Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12 декабря 2019 г. N Ф08-11248/19 по делу N А32-18770/2019

г. Краснодар

12 декабря 2019 г.

Дело N А32-18770/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 декабря 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Садовникова А.В., судей Аваряскина В.В. и Рассказова О.Л., при участии в судебном заседании от истца - Поповича Леонида Марковича - Скляр А.А. (доверенность от 24.10.2018), от ответчика - Карпенко Анны Викторовны - Серикова М.А. (доверенность от 01.06.2019), в отсутствие третьих лиц: Савченко Григория Владимировича, Виноградовой Натальи Алексеевны, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Поповича Леонида Марковича на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 27.06.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2019 по делу N А32-18770/2019, установил следующее.

Попович Л.М. обратился в арбитражный суд с иском к Карпенко А.В. о признании недействительным договора купли-продажи от 02.06.2014, заключенного ООО "Акватерм" (далее - общество) и Карпенко А.В., и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Карпенко А.В. 50 тыс. рублей (рыночной стоимости) на момент отчуждения недвижимого имущества пропорционально доле в размере 20% в уставном капитале общества; признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества здания пульта управления теплицами от 02.06.2014, заключенного обществом и Карпенко А.В., и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Карпенко А.В. в пользу Попович Л.М.

10 тыс. рублей (рыночной стоимости) на момент отчуждения недвижимого имущества пропорционально доле в размере 20% Попович Л.М. в уставном капитале общества.

Решением суда от 27.06.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 25.09.2019, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Попович Л.М. просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податель жалобы указывает, что бывший генеральный директор общества Сериков М.А. не извещал участников общества о намерении совершить крупные сделки с заинтересованностью. Истец узнал о выбытии имущества 19.10.2018, поэтому срок исковой давности на дату предъявления рассматриваемых требований не истек. Попович Л.М. полагает, что отчуждение имущества общества и его последующая ликвидация свидетельствует о злоупотреблении правом.

В отзыве на кассационную жалобу Карпенко А.В. и Виноградова Н.А. указали на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представители сторон поддержали соответственно доводы жалобы и отзыва.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и судами установлено, что общество зарегистрировано в качестве юридического лица 03.09.2007.

Участниками общества являлись Попович Л.М. с долей 20% номинальной стоимостью 2 тыс. рублей, Виноградова Н.А. с долей 45% номинальной стоимостью 4500 рублей и Савченко Г.В. с долей 35% номинальной стоимостью 3500 рублей.

На основании договора купли-продажи от 02.06.2014 общество продало Карпенко А.В. здание ангара (модуль кисловодский (овощной цех)) площадью 954,8 кв. м (литера Г17) по цене 250 тыс. рублей, по договору купли-продажи от 02.06.2014 общество продало Карпенко А.В. здание пульта управления телицами общей площадью 187,7 кв. м (литера Г12) по цене 50 тыс. рублей.

7 апреля 2015 года общество прекратило деятельность путем ликвидации.

На момент ликвидации генеральным директором и ликвидатором общества являлся Сериков М.А.

Ссылаясь на то, что указанные сделки являются для общества крупными и совершены с нарушением законодательства, Попович Л.М. обратился в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупной сделкой является сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом, в том числе, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Статья 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) определяет, что одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. В развитие закрепленной в статье 46 Конституции Российской Федерации гарантии на судебную защиту прав и свобод человека и гражданина, объединения граждан часть 1 статьи 4 Кодекса устанавливает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

При этом стабильность экономических отношений обеспечивается установлением срока для защиты права по иску лица, право которого нарушено - исковая давность (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - Гражданский кодекс).

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Поскольку ответчиком сделано заявление о пропуске истцом срока исковой давности, то применению подлежат положения Гражданского кодекса о сроке исковой давности.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (аналогичная правовая позиция содержится в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность"; далее - постановление N 27) иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса для оспоримых сделок.

Пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса установлено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 Гражданского кодекса), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как разъяснено в подпункте 3 пункта 3 постановления N 27, предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом). Если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества (подпункт 4 пункта 3 постановления N 27).

Согласно пункту 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ участник общества имеет право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами, а также иной документацией в установленном его учредительными документами порядке. Также участник общества вправе реализовать свои права через представителя, действующего в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государственных органов или органов местного самоуправления либо доверенности, составленной в письменной форме.

Положения статей 8, 34 и 48 Закона N 14-ФЗ предполагают активную позицию участника общества, который должен проявлять интерес к деятельности последнего, действовать с должной степенью заботливости и осмотрительности в осуществлении своих прав, предусмотренных законодательством, в том числе участвовать в управлении делами общества, проведении общего собрания, ознакомлении со всей документацией общества.

Ненадлежащее отношение участников к осуществлению своих прав, отсутствие осмотрительности и заботливости при осуществлении своих прав влечет негативные последствия для участников.

По смыслу пункта 4 статьи 43 Закона N 14-ФЗ отсутствие у участника общества необходимых сведений в течение длительного времени, обусловленное бездействием самого участника, не может учитываться при определении начала течения срока исковой давности.

Подобный правовой подход соответствует сложившейся судебной арбитражной практике (определения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.11.2011 N ВАС-14408/11, от 09.04.2012 N ВАС-3695/12).

В силу статьи 65 Кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Кодекса, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о пропуске истцом срока исковой давности.

При должной степени разумности и осмотрительности, какие требуются от участников хозяйственных обществ, интересуясь его делами и добросовестно реализуя свои права, в том числе право на участие в управлении делами общества, с учетом положений Закона N 14-ФЗ, истец мог и должен был узнать о нарушении своих прав оспариваемыми сделками в установленный законом срок.

При этом в дело не представлено надлежащих доказательств совершения спорных сделок с заинтересованностью.

Поскольку истец обратился в суд за пределами срока исковой давности, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно сделали вывод об отсутствии оснований для удовлетворения требований.

Таким образом, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, с учетом конкретных обстоятельств данного дела, в удовлетворении исковых требований отказано правомерно.

Кроме того, при рассмотрении дела N А32-48137/2018 судами также установлено, что Попович Л.М. пропустил срок исковой давности по иску к ликвидатору общества (исковые требования, в том числе, основаны на недействительности спорных сделок).

Аргументы подателя жалобы фактически сводятся к несогласию с выводами судов, основанными на исследовании имеющихся в деле доказательств, и направлены на их переоценку, которая в силу положений статьи 286 Кодекса не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 27.06.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2019 по делу N А32-18770/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Садовников

Судьи

В.В. Аваряскин О.Л. Рассказов