Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 20 декабря 2019 г. N Ф08-10595/19 по делу N А32-34109/2018

г. Краснодар

20 декабря 2019 г.

Дело N А32-34109/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 20 декабря 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 декабря 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Епифанова В.Е., судей Сидоровой И.В. и Соловьева Е.Г., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "Блок-Юг" (ИНН 2308160346, ОГРН 1092308007220) - Болкуна А.А. (доверенность от 15.04.2019), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Энергостройуниверсал" (ИНН 2635095256, ОГРН 1062635138257) - Воронцова И.И. и Серебренниковой С.М. (доверенности от 04.11.2019), в отсутствие третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Солдато-Александровский Строительный комбинат", общества с ограниченной ответственностью СК "Кубань Строй Комплект", общество с ограниченной ответственностью "Югтрансэнергострой", извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Блок-Юг" на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2019 по делу N А32-34109/2018, установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "Блок-Юг" (далее - общество "Блок-Юг") обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края к обществу с ограниченной ответственностью "Энергостройуниверсал" (далее - общество "Энергостройуниверсал") с иском, в котором просило взыскать 5 752 528 рублей задолженности по договору поставки от 15.01.2017 N 006/15 и 575 252 рубля 80 копеек договорной неустойки.

Иск основан на положениях статей 309, 310, 314, 330, 455, 457, 487 Гражданского кодекса (далее - Гражданский кодекс) и мотивирован ненадлежащим исполнением ответчиком обязательства по оплате полученной продукции (свай) во исполнение договора от 15.01.2017 N 006/15.

Общество "Энергостройуниверсал" обратилось в арбитражный суд к обществу "Блок-Юг" со встречным исковым заявлением о взыскании 10 059 028 рублей.

Встречный иск мотивирован ненадлежащим исполнением обществом "Блок-Юг" обязательства по поставке обществу "Энергостройуниверсал" продукции, часть которой была отпущена сторонним лицам, что влечет возврат денежных средств за неполученную продукцию.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Солдато-Александровский Строительный комбинат".

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 09.04.2019 в удовлетворении встречного иска отказано. С общества "Энергостройуниверсал" в пользу общества взыскано 5 752 528 рублей долга и 575 252 рубля 80 копеек договорной неустойки.

Суд установил, что общество "Блок-Юг" (поставщик) и общество "Энергостройуниверсал" (покупатель) 15.01.2015 заключили договор N 006/15 поставки продукции, наименование, ассортимент, цена, условия и сроки поставки которой согласовываются сторонами в спецификациях (пункты 1.1 - 1.2). Условия поставки на каждую партию товара указываются в спецификации (пункт 2.1). Право собственности на продукцию, а также риск случайной гибели и/или случайного повреждения продукции переходит от истца к ответчику в момент поставки (пункт 2.2). Моментом поставки считается момент приемки продукции ответчиком, а именно - в случае поставки продукции на условиях доставки до склада ответчика приемка продукции производится на складе ответчика в момент подписания им товара - транспортных накладных, после чего ответчик несет полную ответственность за сохранность продукции (пункт 2.3.1). Оплата товара производится покупателем путем перечисления денежных средств на счет поставщика. Покупатель производит оплату 100 % от стоимости товара на основании выставленного поставщиком счета не позднее 2 календарных дней от даты его выставления, если иное не указано в спецификации, остаток суммы оплачивается в течение 7 рабочих дней после поставки продукции (пункты 4.1 - 4.2 договора). Сторонами подписаны спецификации от 11.07.2017 N 1, от 08.09.2017 N 2, от 20.11.2017 N 3, от 23.01.2018 N 5, в соответствии с которыми истец поставляет ответчику товар - "Сваи С 35-2-8-1, С 35-2-10-1, С 35-2-12-1" до пунктов назначения ст. Дядьковская, ст. Калининская, Калининский район, Краснодарский край, а также ст. Ивановская, Красноармейский район, Краснодарский край. В спецификациях стороны согласовали ассортимент, цены продукции и сроки ее поставки. Также согласован следующий порядок оплаты поставленной продукции: предоплата в размере 10% от общей стоимости продукции по спецификации, оплата остатка стоимости продукции осуществляется ответчиком в течение 30 (тридцати) календарных дней с момента отгрузки каждой партии продукции. Во исполнение договорных обязательств общество "Блок-Юг" на основании транспортных накладных, универсальных передаточных документов поставило обществу "Энергостройуниверсал" продукцию на общую сумму 58 980 812 рублей. Покупателем полностью оплачена продукция, поставленная в 2017 году (платежные поручения от 01.08.2017 N 2275, от 30.08.2017 N 2729, от 02.09.2017 N 2776, от 08.09.2017 N 33, от 15.09.2017 N 44, от 20.09.2017 N 51, от 21.10.2017 N 3662, от 03.11.2017 N 1573, от 16.11.2017 N 3985, от 27.11.2017 N 4111, от 30.11.2017 N 4172, от 11.12.2017 N 4392, от 15.12.2017 N 4473, от 22.12.2017 N 4566, от 28.12.2017 N 4781). Продукция, поставленная истцом в период с 18.01.2018 по 15.02.2018, оплачена ответчиком платежными поручениями от 26.01.2018 N 271, от 04.04.2018 N 1230. Истец указывает, что, обязательство по оплате товара выполнено покупателем на сумму 53 228 284 рублей, то есть задолженность за поставленную, но неоплаченную покупателем продукцию составляет 5 752 528 рублей. В этой связи общество "Блок-Юг" направило обществу "Энергостройуниверсал" претензию от 05.07.2018 N 01-ЭСУ/ЮС с требованием об оплате задолженности в течение 10 календарных дней с момента ее получения, а также подписании направленных ответчику универсальных передаточных документов. Претензия оставлена покупателем без ответа и финансового удовлетворения, что послужило основанием для обращения поставщика в арбитражный суд с первоначальным иском. Покупатель заявил встречный иск, ссылаясь на неполучение от поставщика части оплаченной продукции по договору. Покупатель указывает на то, что поставка произведена на сумму 43 169 256 рублей, в то время как оплата за продукцию поступила в сумме 53 228 284 рубля. При разрешении спора суд первой инстанции руководствовался положениями статей 309, 310, 330, 454, 486, 488, 506, 509, 516 Гражданского кодекса. Суд установил, что обязательства по договору поставки исполнены истцом надлежащим образом, что подтверждается имеющимися в деле транспортными накладными и универсальными передаточными документами. Общество "Энергостройуниверсал" не принимает часть транспортных накладных за 2017 год с печатью общества с ограниченной ответственностью строительной компании "Кубань Строй Комплект" (далее - ООО СК "Кубань Строй Комплект"). Не признает покупатель и часть накладных за 2017 год, подписанных Чотчаевым М.Д., Боташевым Р.И. без проставления печати покупателя либо с печатью общества с ограниченной ответственностью "Югтрансэнергострой" (далее - ООО "Югтрансэнергострой"). Общество "Энергостройуниверсал" также ссылается на накладные от августа 2017 года, согласно которым продукция поставлена в г. Ростов-на-Дону, ул. Днепропетровская, тогда как указанное место поставки сторонами не согласовывалось. Покупатель настаивает на том, что некоторые транспортные накладные не подтверждают получение им товара, поскольку не содержат сведений о получении продукции грузополучателем (отсутствует роспись представителя получателя в принятии и получении товара). Так, транспортные накладные подписаны Чагаровым, Алиевым, Акбаевым, Токовым, Коваленко Ю.Л., Савенко. Однако подписи этих лиц и печати организаций, находящихся на объектах покупателя, неоднократно подтверждались лицами, контролирующими деятельность общества "Энергостройуниверсал". Кроме того, из акта сверки взаимных расчетов и иных представленных в дело документов следует, что задолженность по данным транспортным накладным за 2017 год погашена покупателем полностью. Продукция, поставленная обществу "Энергостройуниверсал" в период с 18.01.2018 по 15.02.2018 также частично им оплачена в сумме 1 595 140 рублей, что подтверждается платежными поручениями от 26.01.2018 N 271, от 04.04.2018 N 1230. Следовательно, покупателю было известно о фактическом объеме поставленного товара, наличии у него задолженности перед истцом за поступившую продукцию. При этом покупатель предпринимал меры по погашению задолженности, что свидетельствует о признании им факта поставки товара и наличии долга. Кроме того, ответчик производил последующую оплату товара (после его получения и признания наличия задолженности), что подтверждается содержанием платежных поручений общества "Энергостройуниверсал". Исходя из приведенных обстоятельств, суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения первоначального иска и необходимости отказа в удовлетворении встречного иска. Судебные расходы распределены между сторонами по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс).

Определением от 12.07.2019 суд апелляционной инстанции привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО СК "Кубань Строй Комплект" и ООО "Югтрансэнергострой".

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2019 решение от 09.04.2019 отменено, по делу принят новый судебный акт. В удовлетворении первоначального иска отказано. С общества "Блок-Юг" в пользу общества "Энергостройуниверсал" взыскано 9 091 384 рубля задолженности. В удовлетворении остальной части встречных исковых требований отказано.

Апелляционный суд при разрешении спора исходил из того, что по своей правовой природе спорный договор является договором поставки, правовое регулирование которого предусмотрено параграфами 1 и 3 главы 30 Гражданского кодекса. Обществом "Блок-Юг" представлены в материалы дела универсальные передаточные акты и транспортные накладные, признанные судом первой инстанции надлежащими доказательствами, подтверждающими наличие у общества "Энергостройуниверсал" 5 752 528 рублей задолженности по договору поставки от 15.01.2017 N 006/15. Отклоняя доводы покупателя, суд со ссылкой на статью 183 Гражданского кодекса указал, что подписи лиц и печати организаций, находящихся на объектах общества "Энергостройуниверсал", неоднократно подтверждались лицами, контролирующими деятельность ответчика. Кроме того, покупатель произвел последующую оплату товара после его фактического получения и признания наличия задолженности, что подтверждается назначением платежей в платежных поручениях. Между тем, ответчик отрицает факт поставки части продукции, поэтому именно на истце (ее поставщике), лежит бремя доказывания факта исполнения договора от 15.01.2017 N 006/15 (часть 1 статьи 65 Кодекса). Общество "Энергостройуниверсал" указывает в своих возражениях, что в дело представлены товарные накладные, по которым ему товар не поставлялся. Данный товар принят неизвестными неуполномоченными лицами с печатями других организаций - ООО СК "Кубань Строй Комплект" и ООО "Югтрансэнергострой". Товарные накладные, по которым покупателем признается факт получения продукции, приведены в сводной сравнительной таблице, представленной обществом "Энергостройуниверсал", при рассмотрении апелляционной жалобы. По расчетам покупателя товар не поставлен на сумму 15 811 556 рублей, тогда как им произведена оплату на сумму 53 228 284 рубля из 58 980 812 рублей, согласованной сторонами в спецификациях к договору поставки. Привлеченное к участию в деле ООО СК "Кубань Строй Комплект" пояснило, что не принимало какой-либо товар от общества "Блок-Юг", в том числе не принимало товар по транспортным накладным, на которые указал суд апелляционной инстанции. Продукция от ООО СК "Кубань Строй Комплект" обществу "Энергостройуниверсал" не поставлялась. Договоры гражданско-правового (иного) характера между с указанным юридическим лицом не заключались. Не имеется и договорных отношений по поставке товара и с обществом "Блок-Юг". ООО "Югтрансэнергострой" в письменных пояснениях сообщило, что по договору от 07.07.2017 N 01-ВЛ/07-17СП им (как субсубподрядчиком) выполнялись строительно-монтажные работы по титулу: "ВЛ 500 кВ Ростовская - Андреевская - Вышестеблиевская (Тамань)", где по условиям договора (пункты 2.2 и 8.1) общество "Энергостройуниверсал" (субподрядчик) обеспечивало комплектацию объекта всеми необходимыми материалами, то есть весь использованный на объекте материал являлся давальческим и передавался по накладной М-15. ООО "Югтрансэнергострой" не принимало товар по транспортным накладным (грузоотправитель общество "Блок-Юг"), указанный судом апелляционной инстанции. С обществом "Блок-Юг" договорных отношений по поставке товара не имеет. Суд апелляционной инстанции установил, что часть транспортных накладных подписана Коваленко Ю.Л., Алиевым С.А. и содержат печать ООО СК "Кубань Строй Комплект". Часть транспортных накладных подписана Чотчаевым М.Д., Боташевым Р.И., Акбаевым и содержат печать ООО "Югтрансэнергострой". С учетом пояснений ООО СК "Кубань Строй Комплект" и ООО "Югтрансэнергострой", принимая во внимание возражения покупателя о неполучении продукции по данным транспортным накладным, апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии одобрения со стороны общества "Энергостройуниверсал" по этим сделкам. Кроме того, 4 транспортных накладных подписаны Алиевым С.А. без проставления печати какой-либо организации, 17 транспортных накладных подписаны Боташевым (Р.И.) без проставления печати какой-либо организации. Также печать организации отсутствует в следующих транспортных накладных: от 10.10.2017 N 3376 (подписана Гацуленко В.С.), от 27.09.2017 N 3210 (подписана Чагаровым), от 19.09.2017 N 3194, от 19.09.2017 N 3190, от 19.09.2017 N 3196 (подписаны Савенко), от 23.11.2017 N 3931 (подписана Акбаевым), от 09.08.2017 N 2853 (подписана Коваленко). Согласно статье 9 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете", действовавшего до 01.01.2013, и Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ), действующего с 01.01.2013, все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет. Первичный учетный документ должен быть составлен в момент совершения операции, а если это не представляется возможным - непосредственно после ее окончания. Обязательные реквизиты первичного учетного документа приведены в пункте 2 статьи 9 Закона N 402-ФЗ. Доверенности, подтверждающие полномочия указанных лиц, проставивших подписи и печати ООО СК "Кубань Строй Комплект" и ООО "Югтрансэнергострой" в спорных транспортных накладных, в дело не представлены. Доказательств последующего одобрения сделок обществом "Энергостройуниверсал" (статья 183 Гражданского кодекса, пункт 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации") также не представлено. В имеющихся платежных поручениях об оплате товара отсутствуют ссылки на конкретные транспортные накладные. В графах назначения платежа имеются следующие отметки: "оплата аванса 10% по счету...", "оплата частичная за поставленный материал", "оплата по счету", "предоплата по счету...", "оплата задолженности за сентябрь_", "оплата задолженности...". Акты сверки взаимных расчетов подписаны обществом "Энергостройуниверсал" с замечаниями (с протоколом разногласий). При этом действия покупателя по оплате либо признании задолженности по иным накладным не свидетельствуют в данном случае об одобрении спорных сделок, совершенных иными лицами. Поэтому суд апелляционной инстанции признал обоснованными доводы покупателя о том, что часть транспортных накладных, подписанных неуполномоченными лицами, являются ненадлежащими доказательствами поставки продукции. При этом имеющиеся в копии "Журнала входного контроля и приемки продукции, изделий, материалов и конструкций на строительстве" сведения о поставке товара сами по себе не подтверждают указанный факт, поскольку доставка товара подтверждается оформленными в надлежащем виде транспортными документами, которые в материалах дела отсутствуют. Кроме того, оригиналы "Журнала входного контроля и приемки продукции, изделий, материалов и конструкций на строительстве" на обозрение суду не предоставлялись. В отношении транспортных накладных от 22.01.2018 NN 81-83 суд апелляционной инстанции не принял доводы общества "Энергостройуниверсал". В данных транспортных накладных имеется печать покупателя, в качестве уполномоченного лица от имени грузополучателя указан сотрудник, который ранее подписывал транспортные накладные и его действия были одобрены покупателем. Во встречном исковом заявлении общество "Энергостройуниверсал" не оспаривало тот факт, что названные транспортные накладные на общую сумму 750 324 рубля подписаны уполномоченным лицом, ссылаясь только на ненадлежащее их составление. Однако отдельные недостатки (пороки в оформлении) указанных документов не могут служить достаточным основанием для вывода о недостоверности таких документов применительно к фактически осуществленным хозяйственным операциям. Законодательство о бухгалтерском учете не содержит запрета на принятие к учету первичных документов, имеющих какие-либо недостатки и (или) пороки в их оформлении, вследствие ошибок в заполнении или при отсутствии отдельных реквизитов, не препятствующих установить содержание хозяйственной операции, свидетельствующей о поставке товара, его количестве и стоимости. Кроме того, помимо транспортных накладных данные операции отражены в журнале входящего контроля с отметками о количестве принятой продукции. Таким образом, материалами дела подтверждается поставка продукции на общую сумму 44 136 900 рублей. Обстоятельства оплаты товара в сумме 53 228 284 рублей сторонами не оспариваются, они подтверждены материалами дела. Учитывая общую сумму договора, установленную в спецификациях, оплату товара, а также сумму фактически поставленной продукции, апелляционный суд отказал обществу "Блок-Юг" в удовлетворении первоначальных исковых требований о взыскании 5 752 528 рублей долга за поставленный товар. Встречные исковые требования общества "Энергостройуниверсал" о взыскании не отоваренной оплаты подлежит удовлетворению в части 9 091 384 рублей. В связи с отказом в удовлетворении первоначального иска, отсутствуют основания и для взыскания 575 252 рублей 80 копеек неустойки. Судебные расходы распределены между сторонами в соответствии со статьей 110 Кодекса.

Общество "Блок-Юг" обжаловало апелляционное постановление от 01.10.2019 в кассационном порядке. В жалобе заявитель просит указанный судебный акт отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь на неправильное применение (нарушение) апелляционным судом норм права, а также несоответствие судебных выводов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Жалоба мотивирована следующим. Истец надлежащим образом и в полном объеме выполнил свои обязательства по поставке продукции на сумму 58 980 812 рублей, что подтверждается товарно-транспортными накладными и универсальными передаточными документами. Фактическая сумма задолженности ответчика перед истцом по договору поставки в настоящий момент составляет 5 752 528 рублей. Апелляционному суду обществом "Блок-Юг" неоднократно давались пояснения об одобрении и оплате документов и поставок со стороны лиц, контролирующих деятельность покупателя. Для подтверждения этих доводов истцом в приложении к письменной позиции повторно представлялись транспортные накладные, а также непосредственное письменное одобрение подписей лиц и печатей организаций, осуществляющих приемку товара. Из представленных документов следует, что указанные в них лица и организации осуществляли приемку поставляемой в соответствии с условиями спецификации продукции и передавали ее покупателю. Ответчик вел учет принятой от этих лиц продукции и в соответствии с условиями договора поставки (спецификациями) осуществлял его оплату в размере и по ценам, согласованным сторонами. Кроме того, ответчик в дополнениях от 03.09.2019 к позиции по делу, в приложении N 1 - "Сводная сравнительная таблица спорных товарных накладных по договору поставки от 15.01.2015 N 006/15-О", подтверждает получение ООО "СК "Кубань Строй Комплект" и ООО "Югтрансэнергострой" продукции от истца. По пунктам 26 - 28 продукция получена по транспортным накладным, подписанным Алиевым С.А. с проставлением печати ООО "СК Кубань Строй Комплект". По пунктам 31, 32, 39 - 41 продукции получена по транспортным накладным, подписанным Чотчаевым с проставлением печати ООО "Югтрансэнергострой". О подтверждении ответчиком факта приемки продукции истца от третьих лиц (ООО "СК "Кубань Строй Комплект" и ООО "Югтрансэнергострой") представитель поставщика указывал в судебном заседании апелляционного суда, состоявшемся 05.09.2019. Однако указанные доводы и факты проигнорированы судом и не нашли отражения в постановлении. В соответствии с произведенными истцом поставками товара и его оплатами ответчиком видно, что покупатель оплачивал уже поступившую продукцию, что подтверждается назначением платежей в платежных поручениях общества "Энергостройуниверсал". Следовательно, ответчик, при отсутствии у него полного комплекта документов (при наличии только товарно-транспортных накладных), знал о фактическом объеме поставленного истцом товара по договору, фактически его принял и оплатил этот товар после получения, чем одобрил все осуществленные сторонами сделки.

От иных участвующих в деле лиц отзывы на жалобу не поступили.

В судебном заседании представитель общества "Блок-Юг" поддержал доводы кассационной жалобы, которую просил удовлетворить.

Представители общества "Энергостройуниверсал" возражали против удовлетворения жалобы, ссылались на соответствие выводов апелляционного суда закону, фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Иные участники спора, извещенные о времени и месте судебного заседания, явку представителей в окружной суд не обеспечили.

В судебном заседании, открытом 18.12.2019, в порядке, предусмотренном статьей 163 Кодекса, был объявлен перерыв до 14 часов 50 минут 20.12.2019. После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда, при участии представителей сторон.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как видно из материалов дела и установлено судами, общество "Блок-Юг" (поставщик) и общество "Энергостройуниверсал" (покупатель) 15.01.2015 заключили договор N 006/15 поставки продукции, наименование, ассортимент, цена, условия и сроки поставки которой согласовываются сторонами в спецификациях (пункты 1.1 - 1.2). Условия поставки на каждую партию товара указываются в спецификации (пункт 2.1). Право собственности на продукцию, а также риск случайной гибели и/или случайного повреждения продукции переходит от истца к ответчику в момент поставки (пункт 2.2). Моментом поставки считается момент приемки продукции ответчиком, а именно - в случае поставки продукции на условиях доставки до склада ответчика приемка продукции производится на складе ответчика в момент подписания им товара - транспортных накладных, после чего ответчик несет полную ответственность за сохранность продукции (пункт 2.3.1). Оплата товара производится покупателем путем перечисления денежных средств на счет поставщика. Покупатель производит оплату 100% от стоимости товара на основании выставленного поставщиком счета не позднее 2 календарных дней от даты его выставления, если иное не указано в спецификации, остаток суммы оплачивается в течение 7 рабочих дней после поставки продукции (пункты 4.1 - 4.2 договора).

Сторонами подписаны спецификации от 11.07.2017 N 1, от 08.09.2017 N 2, от 20.11.2017 N 3, от 23.01.2018 N 5, в соответствии с которыми истец поставляет ответчику товар - "Сваи С 35-2-8-1, С 35-2-10-1, С 35-2-12-1" до пунктов назначения ст. Дядьковская, ст. Калининская, Калининский район, Краснодарский край, а также ст. Ивановская, Красноармейский район, Краснодарский край. В спецификациях стороны согласовали ассортимент, цены продукции и сроки ее поставки. Также согласован следующий порядок оплаты поставленной продукции: предоплата в размере 10% от общей стоимости продукции по спецификации, оплата остатка стоимости продукции осуществляется ответчиком в течение 30 (тридцати) календарных дней с момента отгрузки каждой партии продукции.

Общество "Блок-Юг" указывает, что во исполнение договорных обязательств на основании транспортных накладных, универсальных передаточных документов поставило обществу "Энергостройуниверсал" продукцию на общую сумму 58 980 812 рублей. Обязательство по оплате товара исполнено покупателем на сумму 53 228 284 рублей, задолженность за поставленную (неоплаченную обществом "Энергостройуниверсал") продукцию составляет 5 752 528 рублей.

Общество "Блок-Юг" направило обществу "Энергостройуниверсал" претензию от 05.07.2018 N 01-ЭСУ/ЮС с требованием о погашении задолженности за поставленную продукцию в течение 10 календарных дней с момента ее получения, а также подписании направленных ответчику универсальных передаточных документов.

Претензия оставлена покупателем без ответа и финансового удовлетворения, что послужило основанием для обращения поставщика в арбитражный суд с первоначальным иском.

Покупатель заявил встречный иск, ссылаясь на неполучение от поставщика части оплаченной продукции по договору от 15.01.2015 N 006/15. Общество "Энергостройуниверсал" указывает, что поставка произведена обществом "Блок-Юг" на сумму 43 169 256 рублей, в то время как продукция по договору поставки оплачена им в сумме 53 228 284 рубля.

В силу части 1 статьи 4 Кодекса заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, если иное не установлено данным Кодексом.

Защита гражданских прав осуществляется способами, закрепленными в статье 12 Гражданского кодекса, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса).

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе (пункты 1, 2 статьи 307 Гражданского кодекса).

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями (статья 309 Гражданского кодекса).

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 Гражданского кодекса).

Поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя (пункт 1 статьи 509 Гражданского кодекса).

Покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки (пункт 1 статьи 513 Гражданского кодекса).

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (пункт 1 статьи 516 Гражданского кодекса).

К поставке товаров применяются общие положения Гражданского кодекса о купле-продаже, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров (пункт 5 статьи 454 Гражданского кодекса).

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса (пункты 1, 3 статьи 486 Гражданского кодекса).

В случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457 Гражданского кодекса), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом (пункт 3 статьи 487 Гражданского кодекса).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Кодекса).

Общество "Блок-Юг" представило в материалы дела доказательства (универсальные передаточные акты, транспортные накладные, акты сверки расчетов и др.), подтверждающие, по мнению истца, надлежащее исполнение им обязательства по поставке продукции в рамках договора от 15.01.2017 N 006/15. Возражая против заявленных требований, общество "Энергостройуниверсал" отрицает факт получения от поставщика всей заявленной им продукции. Покупатель указывает на то, что часть товара получена неизвестными лицами без проставления на накладных печатей общества "Энергостройуниверсал", либо с печатями ООО СК "Кубань Строй Комплект" и ООО "Югтрансэнергострой", которые также не подтвердили факт получения от общества "Блок-Юг" продукции по спорным транспортным накладным

В силу пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Согласно пункту 1 статьи 183 Гражданского кодекса при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

В пункте 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" приведены следующие разъяснения. Под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения. Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение. Равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали.

В пункте 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 указано следующее. При оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

По результатам исследования представленных в дело доказательств, их оценки по правилам статьи 71 Кодекса, суд апелляционной инстанции признал недоказанным факт поставки обществом "Блог-Юг" всей продукции обществу "Энергостройуниверсал". Апелляционный суд отклонил довод поставщика о последующем одобрении покупателем сделок по спорным (не признанным им) накладным, установив, что такое одобрение получено не было. Кроме того, часть транспортных накладных подписана лицами, не имеющими отношения к покупателю продукции без проставления в них печати какой-либо организации. Отдельные накладные имеют пороки в оформлении, не позволяющими считать их надлежащими доказательствами передачи продукции в рамках заключенного сторонами договора поставки от 15.01.2017 N 006/15. Исходя из установленных обстоятельств, суд апелляционной инстанции признал документально подтвержденной обществом "Блок-Юг" поставку товара на общую сумму 44 136 900 рублей. Поскольку общество "Энергостройуниверсал" оплатило по договору поставки 53 228 284 рубля, апелляционный суд отказал поставщику в удовлетворении первоначального иска, удовлетворив встречный иск покупателя в части взыскания неотоваренной оплаты в сумме 9 091 384 рубля.

Кассационная инстанция проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее (часть 1 статьи 286 Кодекса).

В кассационной жалобе общество "Блок-Юг" приводит доводы, свидетельствующие, по его мнению, о доказанности факта поставки им покупателю всей заявленной (отгруженной) продукции. Поставщик ссылается на то, что подписи указанных в накладных лиц и печати в них организаций, находящихся на объектах ответчика, неоднократно подтверждались уполномоченными представителями последнего (лицами, контролирующими деятельность общества "Энергостройуниверсал"). Истец полагает, что действия ответчика по переподписанию части товарных накладных, а также по последующей оплате продукции в 2017 году, означают последующее одобрение спорных накладных (части сделок) обществом "Энергостройуниверсал". Между тем, именно эти доводы истца проверялись судом апелляционной инстанции при разрешении спора и были им мотивированно отклонены. Последующее принятие покупателем (в лице уполномоченных лиц с проставлением оттиска печати общества "Энергостройуниверсал") к оплате части транспортных накладных, содержащих подписи неуполномоченных лиц и печати сторонних организаций, означает лишь то, что указанная именно в этих накладных продукция выявлена (фактически использовалась) при проведении строительно-монтажных работ на объекте по титулу: "ВЛ 500 кВ Ростовская - Андреевская - Вышестеблиевская (Тамань)". Такие действия общества "Энергостройуниверсал" сами по себе не могут свидетельствовать о принятии (одобрении) всех иных (спорных) сделок купли-продажи (поставки), совершенных без участия покупателя. Не могут быть признаны последующим одобрением этих сделок и платежи покупателя, произведенные им в 2017 году по договору поставки N 006/15. Апелляционный суд установил, что в платежных поручениях общества "Энергостройуниверсал" отсутствуют ссылки на конкретные транспортные (товарно-транспортные) накладные. Акты сверки взаимных расчетов также подписаны покупателем с замечаниями и приложением протоколов разногласий. При этом часть накладных, которые общество "Блок-Юг" приводит в кассационной жалобе в качестве подлежащих одобрению со стороны покупателя (по аналогии с иными накладными), не переподписаны обществом "Энергостройуниверсал" и не приняты им, что подтверждается актами сверок (отражены в разногласиях к этим актам). Часть же накладных, указанных поставщиком в кассационной жалобе (как в последующем принятые (переподписанные) покупателем) действительно приняты к исполнению (акты сверок) и оплачены обществом "Энергостройуниверсал". Однако это означает лишь то, что продукция по таким накладным была действительно выявлена и использовалась покупателем в хозяйственной деятельности (при проведении строительно-монтажных работ на объекте). Исследовав и оценив все представленные сторонами в дело документы, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности обществом "Блок-Юг" факта поставки всей заявленной (спорной) продукции обществу "Энергостройуниверсал". Установление фактических обстоятельств дела, исследование и оценка представленных сторонами доказательств, отнесены процессуальным законодательством к компетенции судов первой и апелляционной инстанций. Не нарушены при разрешении спора апелляционным судом и правила распределения между сторонами бремени доказывания по делу. Суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами первой или апелляционной инстанций (часть 2 статьи 287 Кодекса).

Иные доводы, приведенные обществом "Блок-Юг" в кассационной жалобе, не влияют на оценку законности и обоснованности обжалуемого апелляционного постановления, поэтому не принимаются судом округа во внимание. Суд апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовал и оценил представленные доказательства, установил имеющие значение для дела фактические обстоятельства. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебного акта в любом случае (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлено.

В связи с завершением производства по кассационной жалобе, приостановление исполнения судебных актов, принятое на основании определения Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 25.10.2019, утратило силу (часть 4 статьи 283 Кодекса).

Государственная пошлина уплачена обществом "Блок-Юг" в доход федерального бюджета при подаче кассационной жалобы (платежное поручение от 02.10.2019 N 3380).

Руководствуясь статьями 274, 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2019 по делу N А32-34109/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Е. Епифанов

Судьи

И.В. Сидорова Е.Г. Соловьев