Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16 января 2020 г. N Ф08-11659/19 по делу N А63-15310/2017

г. Краснодар

16 января 2020 г.

Дело N А63-15310/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 января 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Мацко Ю.В., судей Герасименко А.Н. и Калашниковой М.Г., при участии в судебном заседании от конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Связьстрой-2" (ИНН 2308003199, ОГРН 1022301201570) Проценко Павла Леонидовича - Шмыкова М.М. (доверенность от 01.01.2020), от общества с ограниченной ответственностью "МЕГА ПрофиЛайн" (ИНН 2636052488, ОГРН 1072635016277) - Карамышева Р.А. (доверенность от 23.09.2019), в отсутствие акционерного общества "Кроссман и партнеры" (ИНН 7721831445, ОГРН 1147746472213), иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Связьстрой-2" Проценко Павла Леонидовича на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 8 июля 2019 года (судья Керимова М.Е.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 октября 2019 года (судьи Бейтуганов З.А., Годило Н.Н., Джамбулатов С.И.) по делу N А63-15310/2017, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ОАО "Связьстрой-2" (далее - должник) в Арбитражный суд Краснодарского края обратился конкурсный управляющий должника Проценко П.Л. (далее - конкурсный управляющий) с требованием признать недействительными пять договоров купли-продажи недвижимого имущества от 28.03.2014, заключенных должником и ООО "ПродЭко", признать недействительными сделки по внесению ООО "ПродЭко" в уставной капитал ЗАО "Кроссман и партнеры" недвижимого имущества приобретенного у должника, признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 29.08.2014, заключенный ЗАО "Кроссман и партнеры" и ООО "МЕГА ПрофиЛайн", истребовать из чужого незаконного владения ЗАО "Кроссман и партнеры", а также ООО "МЕГА ПрофиЛайн" недвижимое имущество, отчужденное изначально должником по договорам купли-продажи недвижимого имущества от 28.03.2014.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2017 по делу N А32-22752/2014 удовлетворено ходатайство ООО "МЕГА ПрофиЛайн" о выделении в отдельное производство требования конкурсного управляющего в части истребования из чужого незаконного владения ООО "МЕГА ПрофиЛайн" следующего недвижимого имущества, расположенного по адресу: Ставропольский край, г. Ставрополь, ул. Мичурина, дом N 55: склад с кадастровым номером 26:12:031215:43, литера Б, В, назначение: нежилое здание, этажность: 1, площадью 237,8 кв. м, инвентарный номер 11681; проходная с кадастровым номером 26:12:031215:45 литера С, 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, этажность: 1, общей площадью 10,1 кв. м, инвентарный номер 11681; производственное здание литера Д, п/Д, этажность: 1, площадью 238,1 кв. м. Указанное требование конкурсного управляющего направлено на рассмотрение в Арбитражный суд Ставропольского края.

Решением суда от 8 июля 2019 года, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 9 октября 2019 года, в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить обжалуемые судебные акты, удовлетворить требования. По мнению заявителя, совокупность обстоятельств указывает на согласованность и направленность действий Антонова И.В. и Щелкунова В.Н. на вывод активов должника и причинение имущественного вреда должнику и кредиторам. Судами необоснованно не применен пункт 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "МЕГА ПрофиЛайн", просит кассационную жалобу оставить без удовлетворения.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего должника поддержал доводы жалобы, представитель ООО "МЕГА ПрофиЛайн" поддержал доводы отзыва на жалобу.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на жалобу, выслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела и установлено судами, спорные объекты недвижимости изначально принадлежали должнику.

Должник и ООО "Продэко" 28.03.2014 заключили пять договоров купли-продажи недвижимого имущества, предметом одного из которых являлось имущество, составляющее предмет данного спора.

ООО "Продэко" и Антонов И.В. учредили ЗАО "Кроссман и партнеры", а имущество, полученное по указанным договорам от 28.03.2014 внесли в качестве вклада в его уставный капитал. ЗАО "Кроссман и партнеры" зарегистрировано 28.04.2014.

ЗАО "Кроссман и партнеры" (продавец) и ООО "МЕГА ПрофиЛайн" (покупатель) 29.08.2014 заключили договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого продавец обязался передать в собственность, а покупатель принять недвижимое имущество, расположенное по адресу: Ставропольский край, г. Ставрополь, ул. Мичурина, 55.

Имущество передано ответчику по акту приема-передачи от 29.08.2014.

Право собственности ООО "МЕГА ПрофиЛайн" на объекты недвижимости зарегистрировано в установленном порядке 08.09.2014.

В соответствии с пунктом 2.1 договора купли-продажи недвижимого имущества от 29.08.2014 общая стоимость недвижимого имущества составляет 20 млн рублей, и уплачивается покупателем в следующем порядке: 12 млн рублей в день подписания договора, приложений к нему и актов приема-передачи имущества; 7 млн рублей -в течение 15 календарных дней с даты государственной регистрации перехода права собственности на покупателя; 1 млн рублей в течение трех банковских дней со дня выдачи администрацией г. Ставрополя постановления о предоставлении покупателю в аренду земельного участка под объектами недвижимости с кадастровым номером 26:12:031215:10, но не позднее 30 календарных дней со дня регистрации перехода права собственности к покупателю на недвижимое имущество, указанное в приложениях к договору.

Платежным поручением от 29.08.2014 N 481 ООО "МЕГА ПрофиЛайн" перечислило ООО "Кроссман и партнеры" 12 млн рублей; платежным поручением от 22.09.2014 N 533 - 7 млн рублей; платежным поручением от 22.09.2015 N 616 - 1 млн рублей.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 02.07.2015 по делу N А32-22752/2014 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника в арбитражный суд обратился конкурсный управляющий с заявлением о признании недействительными пяти договоров купли-продажи недвижимого имущества от 28.03.2014, заключенных должником и ООО "ПродЭко", а также с требованием истребовать из чужого незаконного владения ЗАО "Кросссман и партнеры", ООО "МЕГА ПрофиЛайн" недвижимого имущества.

Определением суда от 18.04.2018 заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично, признаны недействительными пять договоров купли-продажи недвижимого имущества, заключенные должником и ООО "ПродЭко", сделки, заключенные ООО "Продэко" и ЗАО "Кроссман и партнеры" по внесению в уставной капитал недвижимого имущества, договор купли-продажи недвижимого имущества от 29.08.2014, заключенный ЗАО "Кроссман и партнеры" и ООО "МЕГА ПрофиЛайн" в отношении недвижимого имущества, расположенного по адресу: Ставропольский край, г. Ставрополь, ул. Мичурина, 55.

Постановлением апелляционного суда от 11.09.2018 определение суда от 18.04.2018 по делу N А32-22752/2014 отменено в части признания недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 29.08.2014, заключенного ЗАО "Кроссман и партнеры" и ООО "МЕГА ПрофиЛайн", и распределения судебных расходов. Производство по заявлению конкурсного управляющего в части оспаривания договора купли-продажи недвижимого имущества от 29.08.2014, заключенного ЗАО "Кроссман и партнеры" и ООО "МЕГА ПрофиЛайн", прекращено.

Отказывая в удовлетворении требований конкурсного управляющего суды правомерно руководствовались статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 12, 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, постановлением Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 N 6-П, совместным постановлением Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой прав собственности и других вещных прав".

Суды установили, что ООО "МЕГА ПрофиЛайн" является собственником спорного имущества в результате совершения трех последовательных сделок по отчуждению имущества должника: договора купли-продажи недвижимого имущества от 28.03.2014, заключенного должником и ООО "Продэко", сделки ООО "Продэко" и ЗАО "Кроссман и партнеры" по внесению имущества в уставной капитал ЗАО "Кроссман и партнеры" и договора купли-продажи от 29.08.2014, заключенного ЗАО "Кроссман и партнеры" и ООО "МЕГА ПрофиЛайн".

Факт возмездного приобретения имущества у ЗАО "Кроссман и партнеры" по цене 20 млн рублей подтверждается материалами дела и не оспаривается.

Обстоятельства выбытия имущества из владения должника установлены судебными актами по делу N А32-22752/2014, которые имеют преюдициальное значение, не подлежат повторному доказыванию.

Определением суда от 18.04.2018, оставленным без изменения постановлении апелляционного суда от 11.09.2018 по делу N А32-22752/2014 установлено, что должник, ООО "Продэко", ЗАО "Кроссман и партнеры" являлись аффилированными лицами, совершившими согласованные действия направленные на вывод ликвидного имущества должника.

Указанные сделки являются частями единой сделки, направленной на отчуждение недвижимого имущества в пользу ЗАО "Кроссман и Партнеры" на заведомо невыгодных условиях, целью которых является причинение ущерба кредиторам должника, в связи с чем они оспорены и признаны недействительными в качестве единой сделки.

При рассмотрении обособленного спора в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника доказана действительная воля должника и аффилированных ему лиц на совершение сделок, направленных на уменьшение конкурсной массы путем отчуждения имущества по заведомо заниженной стоимости. Реализация прав сторон сделок осуществлена исключительно с намерением причинить вред кредиторам. Наличие воли должника на отчуждение недвижимого имущества является доказанным и подтвержденным вступившими в законную силу судебными актами.

Как следует из постановления апелляционного суда от 11.09.2018 оспариваемая конкурсным управляющим сделка - договор купли-продажи недвижимого имущества от 29.08.2014, заключенный между ЗАО "Кроссман и партнеры" и ООО "МЕГА ПрофиЛайн", заключен не должником, должник не является стороной по договору купли-продажи от 29.08.2014; данный договор не относится к сделкам, совершенным за счет должника. Конкурсный управляющий не представил доказательства, что ООО "МЕГА ПрофиЛайн" взаимозависима с иными участниками сделок (должник, ООО "ПродЭко", ЗАО "Кроссман и партнеры") и действовала с ними согласовано и недобросовестно. Отсутствуют доказательства, что расчеты ООО "МЕГА ПрофиЛайн" и ЗАО "Кроссман и партнеры" влияли на расчеты с иными участниками сделок.

Вопрос о добросовестности ООО "МЕГА ПрофиЛайн", как лица участвующего в схеме вывода активов должника, рассмотрен судебными инстанциями в рамках обособленного спора по делу о несостоятельности (банкротстве) должника. Судебные инстанции установили добросовестность приобретения имущества ООО "МЕГА ПрофиЛайн".

Исследуя вопрос добросовестности приобретения имущества, суды приняли во внимание объяснения ООО "МЕГА ПрофиЛайн" об обстоятельствах приобретения спорного имущества, согласно которым ООО "МЕГА ПрофиЛайн" заказало и получило выписку из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ЗАО "Кроссман и партнеры", из которой получило сведения о том, что продавец является действующим юридическим лицом; из картотеки арбитражных дел следовало, что в отношении ЗАО "Кроссман и партнеры" на момент совершения сделки не введена процедура банкротства; по состоянию на 20.08.2014 в Едином Федеральном реестре сведений о банкротстве ЗАО "Кроссман и партнеры" не значилось; 18.06.2014 в отношении приобретаемого имущества получены выписки из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество, согласно которым ЗАО "Кроссман и партнеры" являлось собственником указанного имущества, ограничения (обременения) права, права требования на имущество отсутствовали.

Суды указали, что отсутствуют доказательства того, что на момент заключения договора купли-продажи ООО "МЕГА ПрофиЛайн" знало или должно было знать, что имущество приобретено у лица, не имевшего права на его отчуждение.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, суды пришли к выводу о наличии воли должника и его аффилированных лиц на совершение сделок с целью причинить вред кредиторам должника, а так же что ООО "МЕГА ПрофиЛайн" является добросовестным приобретателем имущества, и отсутствие оснований для применения пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Все доводы и доказательства сторон спора уже являлись предметом исследования судов, им дана надлежащая правовая оценка.

Доводы кассационной жалобы основаны на ошибочном толковании норм права и направлены на переоценку доказательств, исследованных судами. Согласно статье 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и (или) апелляционной инстанций.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 8 июля 2019 года и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 октября 2019 года по делу N А63-15310/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.В. Мацко

Судьи

А.Н. Герасименко М.Г. Калашникова