Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 октября 2019 г. N 16АП-3797/19

г. Ессентуки

09 октября 2019 г.

Дело N А63-15310/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 октября 2019 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Бейтуганова З.А., судей: Годило Н.Н., Джамбулатова С.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Савиным Д.Е., при участии в судебном заседании представителя конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Связьстрой-2" - Проценко П.Л. - Шмыкова М.М. (доверенность от 01.06.2019), представителя общества с ограниченной ответственностью "МЕГА ПрофиЛайн" - Карамышева Р.А. (доверенность от 23.09.2019), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Связьстрой-2" - Проценко П.Л. на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 08.07.2019 по делу N А63-15310/2017 (судья Керимова М.А.), принятое по исковому заявлению конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Связьстрой-2" (г. Краснодар, ОГРН 1022301201570) к обществу с ограниченной ответственностью "МЕГА ПрофиЛайн" (г. Ставрополь, ОГРН 1072635016277), третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "ПродЭко", г. Москва, общество с ограниченной ответственностью "Кроссман и партнеры", г. Москва об истребовании из чужого незаконного владения объектов недвижимости, расположенных по адресу: г. Ставрополь, ул. Мичурина, 55: склад, литеры Б, В; проходная литер С; производственное литер Д, п/Д,

УСТАНОВИЛ

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Связьстрой-2" (дело N А32-22752/2014) в Арбитражный суд Краснодарского края 09.11.2015 обратился конкурсный управляющий должника (далее - истец) с заявлением о признании недействительными пяти договоров купли-продажи недвижимого имущества от 28.03.2014, заключенных между должником и ООО "ПродЭко", а также с требованием об истребовании из чужого незаконного владения недвижимого имущества у ЗАО "Кросссман и партнеры", ООО "МЕГА ПрофиЛайн" (далее - ответчик) недвижимого имущества - предметов оспариваемых договоров.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2017 по делу N А32-22752/2014 удовлетворено ходатайство общества с ограниченной ответственностью "МЕГА ПрофиЛайн" о выделении в отдельное производство требования конкурсного управляющего ОАО "Связьстрой-2" в части истребования из чужого незаконного владения ООО "МЕГА ПрофиЛайн" (ИНН 2636052488) следующего недвижимого имущества, расположенного по адресу: Ставропольский край, г. Ставрополь, ул. Мичурина, дом N 55: - наименование: склад, назначение: нежилое здание, Литер Б, В, этажность: 1, площадь общая: 237,8 кв.м., инвентарный номер: 11681, кадастровый номер: 26:12:031215:43; - наименование: проходная, назначение: нежилое здание, Литер С, 1,2,3,4,5,6,7,8, этажность: 1, общая площадь: 10,1 кв.м., инвентарный номер: 11681, кадастровый номер: 26:12:031215:45; - наименование: производственное, назначение: нежилое, Литер Д, п/Д, этажность: 1, площадь общая: 238,1 кв.м., инвентарный номер: 11681, кадастровый номер: 26:12:031215:44.

Указанное требование конкурсного управляющего ОАО "Связьстрой-2" направлено на рассмотрение Арбитражного суда Ставропольского края.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 13.09.2017 требование конкурсного управляющего ОАО "Связьстрой-2" принято к рассмотрению.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 09.10.2017 приостановлено производство по делу N А63-15310/2017 до рассмотрения по существу и вступления в законную силу судебного акта по обособленному спору в рамках дела о банкротстве истца N А32-22752/14-2/54-Б-53-С о признании недействительными сделок по отчуждению спорного имущества.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 24.09.2018 производство по делу возобновлено.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 08.07.2019 в удовлетворении исковых требований отказано. Взысканы судебные расходы. Судебный акт мотивирован тем, что отсутствуют правовые основания для истребования спорного имущества, поскольку имелась воля истца на его отчуждение.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт. Апелляционная жалоба мотивирована тем, что судом первой инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта нарушены нормы материального и процессуального права. Суд оставил без внимания факт безвозмездного отчуждения спорного имущества. Отчуждение имущества по заведомо невыгодных условиях, не может свидетельствовать о наличии воли истца.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Связьстрой-2" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель общества с ограниченной ответственностью "МЕГА ПрофиЛайн" возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена 22.08.2019 в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" http://arbitr.ru/ в соответствии с положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, отзыва, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что решение Арбитражного суда Ставропольского края от 08.07.2019 по делу N А63-15310/2017 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 29.08.2014 между ЗАО "Кроссман и партнеры" (продавец) и ООО "МЕГА ПрофиЛайн" (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность, а покупатель принять недвижимое имущество, расположенное по адресу: Ставропольский край, г. Ставрополь, ул. Мичурина, дом N 55: - наименование: склад, назначение: нежилое здание, Литер Б,В, этажность:1, площадь общая: 237,8 кв.м., инвентарный номер: 11681, кадастровый номер: 26:12:031215:43; - наименование: проходная, назначение: нежилое здание, Литер С, 1,2,3,4,5,6,7,8, этажность: 1, общая площадь: 10,1 кв.м., инвентарный номер: 11681, кадастровый номер: 26:12:031215:45; - наименование: производственное, назначение: нежилое, Литер Д, п/Д, этажность:1, площадь общая: 238,1 кв.м., инвентарный номер: 11681, кадастровый номер: 26:12:031215:44.

Имущество передано во владение ответчика по акту приема-передачи от 29.08.2014.

Право собственности ООО "МЕГА ПрофиЛайн" на объекты недвижимости зарегистрировано в установленном порядке 08.09.2014.

В соответствии с пунктом 2.1 договора купли-продажи недвижимого имущества от 29.08.2014 общая стоимость недвижимого имущества составляет 20 000 000 (двадцать миллионов) рублей, и уплачивается Покупателем в следующем порядке: - покупатель обязуется оплатить сумму в размере 12 000 000 рублей в день подписания сторонами настоящего договора, приложений к нему и актов приема-передачи имущества; - второй платеж в сумме 7 000 000 рублей покупатель обязуется оплатить в течение 15 календарных дней с даты государственной регистрации перехода права собственности на покупателя; - третий платеж в сумме 1 000 000 рублей в течение трех банковских дней со дня выдачи Администрацией г. Ставрополя Постановления о предоставлении покупателю в аренду земельного участка под объектами недвижимости с кадастровым номером 26:12:031215:10, но не позднее 30 календарных дней со дня регистрации перехода права собственности к покупателю на недвижимое имущество, указанное в приложениях к договору.

ООО "МЕГА ПрофиЛайн" 29.08.2014 перечислило денежные средства ООО "Кроссман и партнеры" в размере 12 000 000 рублей, о чем свидетельствует платежное поручение N 481.

22.09.2014 ООО "МЕГА ПрофиЛайн" перечислило денежные средства ООО "Кроссман и партнеры" в размере 7 000 000 рублей, о чем свидетельствует платежное поручение N 533.

22.09.2015 ООО "МЕГА ПрофиЛайн" перечислило денежные средств ООО "Кроссман и партнеры" в размере 1 000 000 рублей, о чем свидетельствует платежное поручение N 616.

Таким образом, договор купли-продажи от 29.08.2014 исполнен в полном объеме, что сторонами настоящего спора не оспаривается, как и не оспаривается факт соответствия рыночной стоимости отчужденного имущества полученному встречному предоставлению.

Из материалов дела установлено, что спорные объекты недвижимости изначально принадлежали ОАО "Связьстрой-2".

28.03.2014 между ОАО "Связьстрой - 2" и ООО "Продэко" заключено 5 договоров купли-продажи недвижимого имущества, предметом одного из которых являлось имущество, составляющее предмет настоящего спора.

Впоследствии ООО "Продэко" учредило совместно с Антоновым И.В. ЗАО "Кроссман и партнеры", а полученное имущество по указанным договорам от 28.03.2014 внесло в качестве вклада в уставной капитал ЗАО "Кроссман и партнеры", дата государственной регистрации общества - 28.04.2014.

В дальнейшем, ЗАО "Кроссман и партнеры" произвело отчуждение части имущества ООО "МЕГА ПрофиЛайн" по договору от 29.08.2014.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 02.07.2015 ОАО "Связьстрой - 2" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство (дело N А32-22752/14).

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Связьстрой-2" в Арбитражный суд Краснодарского края 09.11.2015 обратился конкурсный управляющий должника с заявлением о признании недействительными пяти договоров купли-продажи недвижимого имущества от 28.03.2014, заключенных между должником и ООО "ПродЭко", а также с требованием об истребовании из чужого незаконного владения недвижимого имущества у ЗАО "Кросссман и партнеры", ООО "МЕГА ПрофиЛайн" недвижимого имущества - предметов оспариваемых договоров.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 18.04.2018 заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично, признаны недействительными пять договоров купли-продажи недвижимого имущества, заключенные между ОАО "Связьстрой - 2" и ООО "Продэко", признаны недействительными сделки между ООО "Продэко" и ЗАО "Кроссман и партнеры" по внесению в уставной капитал недвижимого имущества, признан недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 29.08.2014, заключенный между ЗАО "Кроссман и партнеры" и ООО "МЕГА ПрофиЛайн" в отношении следующего недвижимого имущества, расположенного по адресу: Ставропольский край, город Ставрополь, улица Мичурина, дом N 55.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2018 определение Арбитражного суда Краснодарского края от 18.04.2018 по делу N А32- 22752/2014 отменено в части признания недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 29.08.2014, заключенного между ЗАО "Кроссман и партнеры" и ООО "МЕГА ПрофиЛайн", и распределения судебных расходов. Производство по заявлению конкурсного управляющего ОАО "Связьстрой2" в части оспаривания договора купли-продажи недвижимого имущества от 29.08.2014, заключенного между ЗАО "Кроссман и партнеры" и ООО "МЕГА ПрофиЛайн", прекращено.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Защита гражданских прав осуществляется способами защиты, предусмотренными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации; заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (статья 4).

Выбор конкретного гражданско-правового способа защиты в предпринимательской сфере зависит от природы правоотношения, существующего между его участниками, от правового статуса лица, допустившего нарушение, от характера самого допущенного нарушения, его вида, продолжительности действия, механизма реализации, от последствий правонарушения.

Гражданским кодексом Российской Федерации предусмотрено, что собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения (статья 301). Согласно пункту 1 его статьи 302, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 N 6-П, Определении Конституционного Суда РФ от 26.04.2016 N 861-О и иных решениях, защита прав лица, считающего себя собственником имущества, возможна путем удовлетворения виндикационного иска, если для этого имеются те предусмотренные статьей 302 ГК РФ основания, которые дают право истребовать имущество и у добросовестного приобретателя (безвозмездность приобретения имущества добросовестным приобретателем, выбытие имущества из владения собственника помимо его воли и др.). Названное правовое регулирование, как отметил Конституционный Суд Российской Федерации, отвечает целям обеспечения стабильности гражданского оборота и направлено в целом на установление баланса прав и законных интересов всех его участников. При этом, разрешая вопрос об истребовании имущества из незаконного владения лица, приобретшего это имущество, суды в каждом конкретном деле должны дать оценку всем юридически значимым обстоятельствам.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пунктах 35 и 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29 апреля 2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой прав собственности и других вещных прав", если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации). Когда в такой ситуации предъявлен иск о признании недействительными сделок по отчуждению имущества, суду при рассмотрении дела следует иметь в виду правила, установленные статьями 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации. По смыслу пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли. Недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует сама по себе о его выбытии из владения передавшего это имущество лица помимо его воли. Судам необходимо устанавливать, была ли воля собственника на передачу владения иному лицу.

По смыслу данных законоположений и их разъяснений, суд, разрешая спор об истребовании имущества из чужого незаконного владения, должен установить обстоятельства, при которых это имущество выбыло из владения собственника или из владения лица, которому оно было передано собственником во владение - по воле или помимо их воли, определить возмездность (безвозмездность) приобретения имущества, а также выяснить, знал ли приобретатель или не знал и не должен был знать о том, что имущество приобретено у лица, не имевшего права на его отчуждение.

Из материалов дела следует, что ООО "МЕГА ПрофиЛайн" является собственником спорного имущества в результате совершения трех последовательных сделок по отчуждению имущества ОАО "Связьстрой-2": первая - договор купли-продажи недвижимого имущества от 28.03.2014, заключенный между ОАО "Связьстрой - 2" и ООО "Продэко", вторая - сделка между ООО "Продэко" и ЗАО "Кроссман и партнеры" по внесению имущества в уставной капитал ЗАО "Кроссман и партнеры", третья - договор купли-продажи от 29.08.2014, заключенный между ЗАО "Кроссман и партнеры" и ООО "МЕГА ПрофиЛайн".

Факт возмездного приобретения ответчиком имущества у ЗАО "Кроссман и партнеры" по цене 20 000 000 рублей подтверждается материалами дела и не оспаривается сторонами.

Обстоятельства выбытия имущества из владения ОАО "Связьстрой-2" установлены судебными актами по делу N А32-22752/2014, которые имеют для настоящего дела преюдициальное значение и не подлежат повторному доказыванию.

Так, определением Арбитражного суда Краснодарского края от 18.04.2018 и Постановлении Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2018 по делу N А32-22752/2014 установлено, что ОАО "Связьстрой -2", ООО "Продэко", ЗАО "Кроссман и партнеры" являлись аффилированными лицами, совершившими согласованные действия направленные на вывод ликвидного имущества должника. Указанные сделки, а именно сделки (5 договоров) между ОАО "Связьстрой-2" и ООО "Продэко", сделки (5 договоров) ООО "Продэко" между и ЗАО "Кроссман и партнеры" являются частями единой сделки, направленной на отчуждение недвижимого имущества в пользу АО "Кроссман и Партнеры" на заведомо невыгодных условиях, целью которых является причинение ущерба кредиторам ОАО "Связьстрой-2", в связи с чем они оспорены и признаны недействительными в качестве единой сделки.

Таким образом, при рассмотрении обособленного спора в рамках дела о несостоятельности ОАО "Связьстрой -2" доказана действительная воля должника и аффилированных ему лиц на совершение сделок, направленных на уменьшение конкурсной массы путем отчуждения имущества по заведомо заниженной стоимости. То есть реализация прав сторон сделок была осуществлена исключительно с намерением причинить вред кредиторам.

При изложенных обстоятельствах наличие воли ОАО "Связьстрой-2" на отчуждение недвижимого имущества является доказанным и подтвержденным вступившими в законную силу судебными актами.

Следовательно, довод апеллянта о том, что у истца отсутствовала воля на отчуждение спорных объектов, противоречит выводам, изложенным вступившем в законную силу судебным актам, имеющие в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела.

Так, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в постановлении от 11.09.2018 отменяя определение Арбитражного суда Краснодарского края от 18.04.2018 в части признания недействительным договора купли-продажи от 29.08.2014, заключенного между ЗАО "Кроссман и партнеры" и ООО "МЕГА ПрофиЛайн" указал, что оспариваемая конкурсным управляющим ОАО "Связьстрой-2" сделка - договор купли-продажи недвижимого имущества от 29.08.2014, заключенный между ЗАО "Кроссман и партнеры" и ООО "МЕГА ПрофиЛайн", был заключен не должником, должник не является стороной по договору купли-продажи от 29.08.2014; данная сделка (договор купли-продажи недвижимого имущества от 29.08.2014, заключенный между ЗАО "Кроссман и партнеры" и ООО "МЕГА ПрофиЛайн"), не относится к сделкам, совершенным за счет должника; конкурсным управляющим ОАО "Связьстрой-2" не представлено каких-либо доказательств и не доказано, что это единая сделка с остальными сделками; конкурсным управляющим ОАО "Связьстрой-2", не представлено каких-либо доказательств и не доказано, что сторона сделки ООО "МЕГА ПрофиЛайн" взаимозависима с иными участниками сделок (ОАО "Связьстрой-2", ООО "ПродЭко", ЗАО "Кроссман и партнеры") и действовала с ними согласовано и недобросовестно; конкурсным управляющим ОАО "Связьстрой-2" не представлено каких-либо доказательств и не доказано, что расчеты между ООО "Мега ПрофиЛайн" и ЗАО "Кроссман и партнеры" влияли на расчеты с иными участниками сделок.

Доказательств обратного в материалы настоящего дела не представлено как в суд первой инстанции, так и в суд апелляционной инстанции. А следовательно, вопрос о добросовестности ООО "Мега Профи Лайн", как лица участвующего в схеме вывода активов должника, рассмотрен судебными инстанциями в рамках обособленного спора по делу о несостоятельности ОАО "Связьстрой-2". Судебными инстанциями установлена добросовестность приобретения имущества ООО "МЕГА ПрофиЛайн" в контексте Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

С учетом изложенного, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о исследовании вопроса добросовестности приобретения имущества ответчиком с точки зрения общих положений гражданского законодательства.

В соответствии с п. 38 Постановления Пленума N 10/22 приобретатель не может быть признан добросовестным, если на момент совершения сделки по приобретению имущества право собственности в ЕГРП было зарегистрировано не за отчуждателем или в ЕГРП имелась отметка о судебном споре в отношении этого имущества.

Ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем.

В рамках рассмотрения настоящего спора ответчиком даны объяснения об обстоятельствах приобретения спорного имущества и представлены доказательства, из которых следует, что до приобретения в собственность указанной недвижимости ООО "МЕГА ПрофиЛайн" заказало и получило выписку из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ЗАО "Кроссман и партнеры", из которой получило сведения о том, что продавец является действующим юридическим лицом.

Из картотеки арбитражных дел следовало, что в отношении ЗАО "Кроссман и партнеры" на момент совершения сделки не введена процедура банкротства.

Кроме того, по состоянию на 20.08.2014 в Едином Федеральном реестре сведений о банкротстве ЗАО "Кроссман и партнеры" не значилось.

18.06.2014 в отношении приобретаемого имущества были получены выписки из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество, согласно которым ЗАО "Кроссман и партнеры" являлось собственником указанного имущества, ограничения (обременения) права, правопритязания, заявленные в судебном порядке права требования на имущество отсутствовали.

Доказательств того, что на момент заключения договора купли-продажи ООО "МЕГА ПрофиЛайн" знало или должно было знать, что имущество приобретено у лица, не имевшего права на его отчуждение, истцом в нарушении положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Довод апеллянта о том, что имущество выбыло из владения ОАО "Связьстрой-2" помимо его воли, основанный на подписании договора купли-продажи от 28.03.2014 между ОАО "Связьстрой -2" и ООО "Продэко" неуполномоченным лицом, судом апелляционной инстанции отклоняется на основании следующего.

Так факт подписания договора неуполномоченным лицом установлен определением Арбитражного суда Краснодарского края от 18.04.2018 по делу N А32-22752/2014.

Указанным определением суд установил, что спорные договоры были подписаны неуполномоченным лицом, что подтверждается признанием в рамках настоящего дела недействительным трудового договора о дистанционной работе от 27.02.2015 N 02-10- 222, заключенного ОАО "Связьстрой-2" в лице Антонова Ильи Васильевича с Щелкуновым Вениамином Николаевичем, признанием недействительным приказа от 27.02.2014 N 03-Л о приеме на работу Щелкунова Вениамина Николаевича, а также признанием недействительным приказа генерального директора ОАО "Связьстрой-2" от 21.07.2014 N 08 "Об исполнении обязанностей генерального директора в период его отсутствия". Также решением арбитражного суда от 03.05.2015 по деду А32-46951/2014 признано недействительным решение ИФНС России N 1 по г. Краснодару от 28.10.2014 N 85945 о внесении изменений в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, указанным решением суд обязал ИФНС России N 1 по г. Краснодару исключить из ЕГРЮЛ запись от 28.10.2014 N 2142308112989 о Щелкунове Вениамине Николаевиче как об исполняющем обязанности генерального директора ОАО "Связьстрой-2".

Между тем, для рассмотрения настоящего спора, имеет значение момент подписания договора между ОАО "Связьстрой-2" и ООО "Продэко", то есть 28.03.2014.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 03.07.2017 по делу N А32-22752/2014 признан недействительным трудовой договор о дистанционной работе от 27.02.2015 N 02-10-222, заключенный ОАО "Связьстрой-2" в лице Антонова Ильи Васильевича с Щелкуновым Вениамином Николаевичем, признан недействительным приказ от 27.02.2014 N 03-Л о приеме на работу Щелкунова Вениамина Николаевича, а также признан недействительным приказ генерального директора ОАО "Связьстрой-2" от 21.07.2014 N 08 "Об исполнении обязанностей генерального директора в период его отсутствия".

Как следует из указанного определения, между должником в лице председателя Совета директоров общества Антонова И.В. и Щелкуновым В.Н. (работник) от 27.02.2014 заключен трудовой договор о дистанционной работе N 02-10/22, в соответствии с которым Щелкунов В.Н. назначен на должность заместителя генерального директора общества по совместительству.

В постановлении Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2017, принятом по результатам пересмотра определения Арбитражного суда Краснодарского края от 03.07.2017, отражено, что доводы апелляционной жалобы, согласно которым последующее одобрение указанных сделок подтверждает их действительность, подлежат отклонению, поскольку в рамках настоящего дела оспаривается принятие Щелкунова В.Н. на должность заместителя директора общества, что не имеет никакой непосредственной связи с его назначением на должность и.о. генерального директора общества. Из материалов дела следует, что решением от 10.03.2014 Щелкунов В.Н. назначен и.о. генерального директора общества.

Таким образом, из указанных судебных актов следует, что 27.02.2014 Щелкунов В.Н. был принят на должность заместителя генерального директора, а в последующем 10.03.2014 назначен и.о. генерального директора.

Из договора купли-продажи от 28.03.2014 следует, что он заключено между ОАО "Связьстрой-2" и ООО "Продэко", от имени ОАО "Связьстрой-2" договор подписан Щелкуновым В.Н. как исполняющим обязанности генерального директора.

В материалы дела представлен протокол заседания совета директоров ОАО "Связьстрой-2" от 10.03.2014 о назначении Щелкунова В.Н. и.о. генерального директора, Данный протокол не оспорен и не признан недействительным.

Из выписки из единого государственного реестра юридических лиц в отношении ОАО "Связьстрой - 2" по состоянию на 07.04.2014, следует, что лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, указан генеральный директор Белоножко И.А. и и.о. генерального директора Щелкунов В.Н.

Следовательно, спорный договор подписан от имени ОАО "Связьстрой-2" лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Суд также исходит из того, что воля ОАО "Связьстрой-2" на отчуждение спорного недвижимого имущества была сформирована посредством принятия решения на общем собрании акционеров ОАО "Связьстрой-2" проведенном 06.11.2013.

Согласно представленному в материалы дела отчету по итогам голосования на общем собрании акционеров ОАО "Связьстрой-2" пятым вопросом повестки дня являлся вопрос об одобрении крупных сделок купли-продажи недвижимого имущества, совершение которых возможно в будущем. Общим собранием одобрено заключение договоров в отношении 30 объектов недвижимого имущества, в числе которых под номерами 23 - 27 значатся спорные объекты недвижимости.

Указанное решение общего собрания в установленном законом порядке не оспорено и не признано недействительным.

При таких обстоятельствах, исследовав по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии воли ОАО "Связьстрой -2" и его аффилированных лиц на совершение сделок с целью причинить вред кредиторам должника.

При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения заявленных требований в порядке статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации не установлено.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.

Иные доводы апелляционной жалобы фактически сводятся к несогласию с обжалуемым судебным актом, при этом, заявитель не приводит доводов и доказательств, опровергающих выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении заявления и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта, влияли на обоснованность и законность определения суда, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения.

Учитывая изложенное, оценив в совокупности материалы дела и доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия считает, что выводы, изложенные в обжалуемом решении, соответствуют обстоятельствам дела, судом применены нормы права, подлежащие применению, вследствие чего апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что доводы апелляционной жалобы основаны на неверном толковании норм материального права и не влияют на правильность принятого по делу судебного акта, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

При указанных обстоятельствах у апелляционного суда отсутствуют предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя, но взысканию не подлежат, поскольку уплачены при подачи жалобы в суд.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 08.07.2019 по делу N А63-15310/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

З.А. Бейтуганов

Судьи

Н.Н. Годило С.И. Джамбулатов