Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21 января 2020 г. N Ф08-10802/19 по делу N А53-6055/2019

г. Краснодар

21 января 2020 г.

Дело N А53-6055/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 января 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Соловьева Е.Г., судей Анциферова В.А. и Мазуровой Н.С., при ведении протокола помощником судьи Зориным А.Л. и участии в судебном заседании, проводимом с использованием систем видеоконференц-связи с Арбитражным судом Ростовской области, от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Зерно-торг" (ИНН 6165177089, ОГРН 1126165007528) - Чалапова А.А. (доверенность от 08.08.2019), в отсутствие истца - закрытого акционерного общества "Азовский комбинат хлебопродуктов" (ИНН 6140003186, ОГРН 1026101792617), извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Азовский комбинат хлебопродуктов" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 14.08.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2019 по делу N А53-6055/2019, установил следующее.

ЗАО "Азовский комбинат хлебопродуктов" (далее - комбинат) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Зерно-торг" (далее - общество) о признании недействительным (ничтожным) дополнительного соглашения от 01.06.2016 N 4 к договору от 22.01.2015 N 1 на оказание услуг по приемке, хранению и отпуску накопленной сельхозпродукции и применении последствий ничтожной сделки в виде взыскания с ответчика в пользу истца 2 622 612 рублей 50 копеек возмещения стоимости хранения продукции с 01.06.2016 по 10.01.2018 (уточненные требования).

Иск обоснован ссылкой на подпункт 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) и мотивирован подписанием сторонами дополнительного соглашения к договору хранения, которое не предусматривает оплату стоимости услуг хранителя, что свидетельствует о безвозмездном характере и ничтожности данной сделки.

Решением от 14.08.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 08.10.2019, в удовлетворении заявленных требований отказано, распределены расходы по уплате государственной пошлины. Суды исходили из отсутствия правовых оснований для квалификации спорного дополнительного соглашения в качестве ничтожной сделки. Согласованные сторонами в договоре три вида услуг (приемка, хранение и отпуск продукции) являются неотъемлемым процессом хранения, в связи с чем указание в дополнительном соглашении на то, что услуги по хранению оказываются бесплатно при платности остальных двух видов услуг (приемка и отпуск продукции), не свидетельствует о нарушении сторонами положений пункта 4 статьи 575 Гражданского кодекса, а является изменением структуры цены договора.

В кассационной жалобе комбинат просит отменить судебные акты и удовлетворить его требования. Заявитель указывает на то, что предметом заключенного сторонами договора являются три вида услуг: приемка, хранение и отпуск, за каждую услугу предусмотрена соответствующая плата. С 01.06.2016 по 10.01.2018 плата за хранение не взималась, что противоречит установленному законодательному запрету. При рассмотрении дела N А53-14074/2018 выявлено, что при фактическом хранении продукции плата за данные услуги с 01.06.2016 (с учетом дополнительного соглашения) не взымалась. Суды неверно истолковали положения дополнительного соглашения от 01.06.2016 N 4 и договора от 22.01.2015 N 1.

В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения жалобы.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, комбинат (хранитель) и общество (поклажедатель) заключили договор от 22.01.2015 N 1 на оказание услуг по приемке, хранению и отпуску накопленной сельхозпродукции, по условиям которого поклажедатель обязуется завезти хранителю на подработку и хранение гранулированные отруби с 22.01.2015 по 31.12.2015 и по истечении обусловленного срока хранения (не более 30 дней) немедленно забрать указанную сельскохозяйственную продукцию (пункты 1.1 и 1.2). Хранитель обязан осуществить приемку, хранение и отпуск (возврат поклажедателю) сельскохозяйственной продукции с учетом снятия механических потерь и аспирации, но не более 0,5% (пункт 1.3).

Сторонами согласовано хранение продукции без смешивания с аналогичными товарами иных контрагентов.

В силу пункта 2.6 стоимость услуг хранителя определена путем установления платы за приемку 1 тонны сельскохозяйственной продукции в размере 85 рублей, за отпуск 1 тонны - 85 рублей и хранение 1 тонны - 60 рублей в месяц.

Срок действия договора - до 31.12.2015; договор продлен соответствующими дополнительными соглашениями.

1 июня 2016 года стороны подписали дополнительное соглашение N 4, которым изменили пункт 2.6 договора о стоимости услуг хранителя. В графе стоимость хранения поставлен прочерк, цена приема и отпуска сельскохозяйственной продукции не изменена (85 рублей за 1 тонну). Стороны пришли к соглашению о том, что с 01.06.2016 плата за хранение сельскохозяйственной продукции не взимается.

Комбинат, ссылаясь на то, что дополнительное соглашение от 01.06.2016 N 4 содержит признаки недействительной (ничтожной) сделки, обратился с иском в арбитражный суд.

В обоснование требований истец указал на то, что при рассмотрении дела N А53-14074/2018 суд первой инстанции сделал вывод, имеющий преюдициальное значения для рассматриваемого спора, о безвозмездности хранения переданной обществом комбинату продукции.

В силу пункта 1 статьи 886 Гражданского кодекса по договору хранения одна сторона (хранитель) обязуется хранить вещь, переданную ей другой стороной (поклажедатель), и возвратить эту вещь в сохранности.

Если иное не предусмотрено договором хранения, вознаграждение за хранение должно быть уплачено хранителю по окончании хранения, а если по истечении срока хранения находящаяся на хранении вещь не взята обратно поклажедателем, он обязан уплатить хранителю соразмерное вознаграждение за дальнейшее хранение вещи (пункты 1, 4 и 5 статьи 896 Гражданского кодекса).

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункта 4 статьи 421 Гражданского кодекса).

Статьей 431 Гражданского кодекса устанавливается, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно (пункт 1 статьи 167 указанного Кодекса).

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доводы и возражения участвующих в деле лиц, принимая во внимание положения договора хранения от 22.01.2015 N 1 в редакции дополнительного соглашения от 01.06.2016 N 4, учитывая обстоятельства, установленные при рассмотрении дела N А53-14074/2018, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для признания спорного дополнительного соглашения недействительной сделкой. При этом суды исходили из того, что согласованные сторонами в договоре три вида услуг (приемка, хранение и отпуск продукции) являются неотъемлемым процессом хранения. Поскольку истец и ответчик согласовали стоимость услуг по приемке и отпуску продукции, отсутствие цены за услуги по хранению не свидетельствует о безвозмездности договора от 22.01.2015 N 1 в редакции дополнительного соглашения от 01.06.2016 N 4.

Кроме того, пункт 1 статьи 886 Гражданского кодекса не предусматривает обязанности поклажедателя уплатить хранителю вознаграждение, в отличие от договоров возмездного оказания услуг. Иное может быть предусмотрено законом или договором. В частности, уплата вознаграждения может быть предусмотрена в договоре, в котором хранителем выступает организация, занимающаяся хранением чужих вещей в качестве профессиональной деятельности.

Таким образом, безвозмездное хранение не противоречит закону и не является дарением, поскольку хранение вещи без выплаты вознаграждения не является ни безвозмездной передачей вещи или имущественного права, ни договорным освобождением от имущественной обязанности, так как такая обязанность (уплатить вознаграждение за хранение) императивно не установлена нормами главы 47 Гражданского кодекса.

Доводы кассационной жалобы являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают их выводы, направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, которая в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 14.08.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2019 по делу N А53-6055/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Г. Соловьев

Судьи

В.А. Анциферов Н.С. Мазурова