Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23 января 2020 г. N Ф08-10580/19 по делу N А32-37376/2016

г. Краснодар

23 января 2020 г.

Дело N А32-37376/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 января 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рыжкова Ю.В., судей Айбатулина К.К. и Трифоновой Л.А., при участии от общества с ограниченной ответственностью "РН-Лизинг" (ИНН 7704308115, ОГРН 1157746182978) - Астахова С.В. (доверенность от 13.11.2017), от общества с ограниченной ответственностью "Аспект" (ИНН 2301051651, ОГРН 1042300009762) - Карабанова А.В. (доверенность от 28.12.2018), Зарецкого В.Б. (доверенность от 30.08.2017), от третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Сибирская лизинговая компания" - Миротворцевой Т.Ю. (доверенность от 07.02.2017), рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РН-Лизинг" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 12.07.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2019 по делу N А32-37376/2016, установил следующее.

ООО "РН-Лизинг" обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Аспект" о взыскании 182 857 560 рублей 24 копеек задолженности, процентов и неустойки по инвестиционному договору.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Сибирская Лизинговая компания" (далее - ООО "СЛК").

ООО "Аспект" предъявило встречный иск к ООО "РН-Лизинг" о взыскании 100 млн рублей неосновательного обогащения.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 06.03.2017, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций, иск ООО "РН-Лизинг" к ООО "Аспект" удовлетворен частично, во встречном иске отказано.

Нехорошев Валерий Витальевич предъявил иск в Арбитражный суд Карачаево-Черкесской Республики о признании недействительными взаимосвязанных сделок: договора от 27.04.2012 года N 2УЗ23971/2149 инвестирования в строительство комплекса зданий и сооружений - коттеджный поселок "Лазурный город", заключенного между ООО "Аспект" и ООО "СЛК" (правопреемником которого в силу договора цессии является ООО "РН-Лизинг") с дополнительным соглашением от 30.04.2013 N 1, заключенным между ООО "СЛК" и ООО "Аспект", и дополнительным соглашением от 27.10.2013 N 2, заключенным между ЗАО "РН-Лизинг" и ООО "Аспект"; договора уступки права требования от 27.04.2012 года N 2ЦЗ23971/2148 и соглашения от 27.04.2012 N 2УЗ23971/2150 о прекращении взаимных обязательств зачетом, заключенных между ООО "Аспект" и ООО "СЛК".

Решением Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 12.03.2018 по делу N А25-1945/2017, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2018 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24.10.2018, иск удовлетворен.

ООО "Аспект" в связи с состоявшимися судебными актами обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о пересмотре судебных актов по настоящему делу по новым обстоятельствам, поскольку они основаны на названных сделках, впоследствии признанных судом недействительными.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 15.11.2018 заявление о пересмотре решения по новым обстоятельствам удовлетворено.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 13.05.2019 удовлетворено ходатайство ООО "РН-Лизинг" об уточнении исковых требований: заявитель просил взыскать неосновательное обогащение в виде стоимости имущественных прав, полученных ООО "Аспект" по договору уступки права требования от 27.04.2012 N 2ЦЗ23971/2148, к ООО "Нефтегазтехнология-Резерв" (возникших из договора займа от 04.08.2006 N 2У323421/760 на сумму 222 584 143 рубля).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 12.07.2019, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2019, в первоначальном иске ООО "РН-Лизинг" отказано. По встречному иску с ООО "РН-Лизинг" в пользу ООО "Аспект" взыскано 100 млн рублей неосновательного обогащения.

В кассационной жалобе ООО "РН-Лизинг" просит отменить судебные акты. Заявитель ссылается на то, что в соответствии с позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.02.2014 N 14680/13) при надлежащем исполнении должником денежного обязательства новому кредитору в случае последующего признания договора уступки права требования недействительным первоначальный кредитор вправе требовать от нового кредитора исполненное ему должником по правилам главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации (неосновательное обогащение), а новый кредитор - потребовать возврата суммы, уплаченной им за переданное право. ООО "Нефтегазтехнология-Резерв" (должник) до признания недействительным договора уступки требований к нему по договору займа исполнило ООО "Аспект" (новый кредитор) денежное обязательство на сумму 79 035 359 рублей 64 копейки. После вступления в силу решения суда о признании сделок недействительными ООО "Аспект" не возвратило все полученное от должника, несмотря на то, что в силу признания сделки цессии недействительной ООО "Аспект" не приобрело право требования к должнику. У ООО "СЛК" после признания сделок недействительными существовало право требования с ООО "Аспект" неосновательного обогащения (стоимости прав требования к ООО "Нефтегазтехнология-Резерв" по договору займа от 04.08.2006 N 2УЗ23421/760 в размере 222 584 143 рублей"). ООО "СЛК" уступило данные права ООО "РН-Лизинг" по дополнительному соглашению от 26.10.2018 N 1 о замене ранее уступленных и признанных недействительными прав требования к ООО "Аспект" по инвестиционному договору. Признание недействительными других сделок не влияет на действительность данной уступки, которая заключена именно взамен недействительной сделки. Первоначальный иск должен быть удовлетворен в любом случае в части 79 035 359 рублей 64 копеек. Суды не применили к отношениям сторон нормы о неосновательном обогащении, нарушили принцип справедливости и поставили ООО "Аспект" в преимущественное положение, поскольку оно без оснований получило материальную выгоду в размере 79 035 359 рублей 64 копеек. Судами необоснованно сделан вывод о злоупотреблении ООО "РН-Лизинг" правами и пропуске срока исковой давности. Истец, как и ООО "СЛК", узнали о нарушенном праве в дату вступления в силу решения Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики о признании сделки цессии недействительной, т. е. 18.06.2018, следовательно, срок исковой давности на взыскание неосновательного обогащения не пропущен. Суд применил к требованию правила статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации о трехгодичном сроке исковой давности с момента, когда началось исполнение ничтожной сделки, и необоснованно не применил нормы о неосновательном обогащении.

В части удовлетворения встречного иска ООО "Аспект" к ООО "РН-Лизинг" о взыскании 100 млн рублей неосновательного обогащения, перечисленных по недействительному договору инвестирования, судебные акты не обжалуются и в кассационном порядке не проверяются (статьи 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В отзыве ООО "Аспект" отклонило доводы жалобы. ООО "СЛК" поддержало жалобу.

Изучив материалы дела и выслушав названных представителей, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела, между ООО "Аспект" и ООО "СЛК" заключен договор инвестирования от 27.04.2012 N 2У323971/2149 в строительство комплекса зданий и сооружений - коттеджный поселок "Лазурный город".

В этот же день ООО "СЛК" по договору N 2ЦЗ23971/2148 уступило ООО "Аспект" права требования к ООО "Нефтегазтехнология-Резерв" по договору займа от 04.08.2006 N 2УЗ23421/760 на сумму 222 584 143 рубля и стороны подписали соглашение N 2УЗ23421/21150 о прекращении взаимных обязательств (по договору инвестирования и по договору цессии) зачетом.

27 октября 2013 года ООО "СЛК" и ЗАО "РН-Лизинг" (правопреемником которого является ООО "РН-Лизинг") заключили договор уступки прав требования по договору инвестирования. В оплату переданного права ЗАО "РН-Лизинг" перечислило ООО "СЛК" 20 млн рублей по платежному поручению от 26.02.2014 N 11, 80 млн рублей по платежному поручению от 12.05.2014 N 37, 150 119 995 рублей 85 копеек по платежному поручению от 04.06.2014 N 42 (т. 1, л. д. 193 - 195).

Как указано выше, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 12.03.2018 по делу N А25-1945/2017 договор инвестирования, договор уступки права требования N 2ЦЗ23971/2148 и соглашение N 2УЗ23421/21150 о прекращении взаимных обязательств признаны недействительным, при этом последствия недействительности сделок не применены.

Поскольку ООО "СЛК" получило от ООО "РН-Лизинг" оплату за уступленное право требования по договору инвестирования, а данный договор признан недействительным, ООО "СЛК" по дополнительному соглашению N 1 к договору уступки прав требования от 27.10.2013 уступило ООО "РН-Лизинг" взамен прав требования к ООО "Аспект" по договору инвестирования права требования к ООО "Аспект", вытекающие из признания судом недействительным договора уступки прав требования от 27.04.2012 N N 2ЦЗ23971/2148 с ООО "Нефтегазтехнология-Резерв" по договору займа от 04.08.2006 N 2УЗ23421/760 в размере 222 584 143 рублей. Стоимость уступленных прав требования определена сторонами в размере 222 584 143 рублей.

О состоявшейся уступке ООО "Аспект" извещено в ходе судебного заседания 27.02.2019.

Отказывая в первоначальном иске ООО "РН-Лизинг", суды исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость.

По правилам статьи 1104 Кодекса имущество, составляющее неосновательное обогащение приобретателя, должно быть возвращено потерпевшему в натуре. Согласно статье 1105 Кодекса в случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, если приобретатель не возместил его стоимость немедленно после того, как узнал о неосновательности обогащения.

В рамках дела N А40-70058/12-123-195Б о банкротстве ООО "Нефтегазтехнология-Резерв" кредитором ООО "Аспект" реализованы не все включенные в реестр требований кредиторов должника требования. Требования кредиторов, не удовлетворенные по причине недостаточности имущества должника, признаны погашенными.

По мнению судов, ООО "РН-Лизинг" не предоставило доказательств того, что рыночная стоимость имущества в виде уступленных прав требования по дополнительному соглашению от 26.10.2018 N 1 года к договору уступки прав требования от 27.10.2013 между ООО "СЛК" и ООО "РН-Лизинг" составляет заявленную к взысканию сумму 222 584 143 рубля.

Решением Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 12.03.2018 года по делу N А25-1945/2017 договор от 27.04.2012 N 2УЗ23971/2149 инвестирования признан недействительным как ничтожная сделка. Суды первой и апелляционной инстанций сослались на то, что Верховный Суд Российской Федерации определением от 09.01.2019 N 308-ЭС18-21697 по делу N А25-1945/2017 отказал в передаче кассационных жалоб ООО "СЛК" и ООО "РН-Лизинг" по указанному делу для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, отметив, что действия сторон по исполнению признанных недействительными соглашений, в том числе договора инвестирования, свидетельствуют о недобросовестном поведении ООО "СЛК", сопряженном со злоупотреблением правом. Таким образом, ООО "СЛК" знало о ничтожности сделок с момента совершения, в связи с чем было вправе обратиться в Арбитражный суд г. Москвы в деле N А40-70058/12 о банкротстве ООО "Нефтегазтехнология-Резерв" с заявлением о процессуальном правопреемстве вместо кредитора ООО "Аспект", поскольку для ничтожной сделки не требуется судебного подтверждения ее недействительности.

Суды также с учетом изложенного усмотрели и в действиях истца по предъявлению данного иска злоупотребление правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Денежные средства от ООО "Нефтегазтехнология-Резерв" поступили ООО "Аспект" на основании определения Арбитражного суда г. Москвы от 08.02.2013 в рамках дела N А40-70058/12, поэтому суды сделали вывод о том, что довод ООО "РН-Лизинг" о необходимости применения норм о неосновательном обогащении направлен на преодоление судебного акта по делу N А40-70058/2012.

Кроме того, суды сочли пропущенным срок исковой давности по первоначальному иску, поскольку в силу ничтожности сделки сторона должна была знать о ее недействительности в момент совершения. Как указали суды, ООО "СЛК" и ООО "РН-Лизинг" являются взаимосвязанными лицами, что подтверждается сведениями из ЕГРЮЛ, поэтому ООО "РН-Лизинг" знало о ничтожности сделки с того же момента, что и ООО "СЛК", то есть с 27.04.2012. Переход прав по цессии не влияет на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления. Поэтому для ООО "РН-Лизинг", как правопреемника ООО "СЛК", датой начала исчисления срока исковой давности также является момент подписания договора уступки права требования от 27.04.2012 N 2ЦЗ23971/2148, заключенного между ООО "Аспект" и ООО "СЛК". Первоначальное исковое заявление ООО "РН-Лизинг" поступило в суд 24.10.2016, следовательно, с момента начала течения срока исковой давности по исковым требованиям в уточненной редакции прошло более трех лет. Пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Однако суды необоснованно применили статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации к требованию ООО "РН-Лизинг", вытекающему из недействительности договора уступки обществу "Аспект" права требования с ООО "Нефтегазтехнология-Резерв" по договору займа с ООО "СЛК", и неправильно применили исковую давность к данному требованию.

Возвращая в первоначальное положение стороны в связи с признанием недействительными договора инвестирования и сопутствующих ему договоров цессии, суды правомерно взыскали с ООО "РН-Лизинг" в пользу ООО "Аспект" уплаченные последним в связи с договором инвестирования 100 млн рублей. Представители сторон в судебном заседании пояснили, что данный платеж не связан с возмещением стоимости уступленного обществу "Аспект" права требования к ООО "Нефтегазтехнология-Резерв". В указанной части в кассационной жалобе не приведены доводы о несогласии с судебными актами и поэтому в силу положений статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение по встречному иску судом кассационной инстанции не проверяется.

Между тем в рамках договора инвестирования по названному выше договору цессии ООО "Аспект" получило от ООО "СЛК" право требования задолженности с ООО "Нефтегазтехнология-Резерв" и в деле о банкротстве последнего получило от него в погашение задолженности по договору займа 79 035 359 рублей. Как указано выше, 26.10.2018 ООО "СЛК" по дополнительному соглашению N 1 к договору уступки прав требования от 27.10.2013 уступило ООО "РН-Лизинг" взамен прав требования к ООО "Аспект" по договору инвестирования (в связи с признанием договора недействительным) права требования к ООО "Аспект", вытекающие из признания судом недействительным договора уступки прав требования от 27.04.2012 N 2ЦЗ23971/2148.

Таким образом, несмотря на наименование данных прав требования в дополнительном соглашении N 1 в качестве стоимости прав требования, уступленных ООО "Аспект" по договору цессии от 27.04.2012 N 2ЦЗ23971/2148, при толковании данного соглашения по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что ООО "РН-Лизинг" уступлены права требования к ООО "Аспект", связанные с признанием недействительной уступки ему прав требования к ООО "Нефтегазтехнология-Резерв".

Из материалов дела видно, что по договору займа ООО "СЛК" действительно передало заемные средства ООО "Нефтегазтехнология-Резерв", а ООО "РН-Лизинг" действительно уплатило ООО "СЛК" за уступленное право более 250 млн рублей.

На основании признанной впоследствии недействительной сделки цессии ООО "Аспект" получило от ООО "Нефтегазтехнология-Резерв" по договору займа 79 035 359 рублей в рамках дела о банкротстве последнего и не осуществило встречное предоставление в связи с признанием недействительным договора инвестирования и взысканием 100 млн рублей с ООО "РН-Лизинг" как ошибочно уплаченных. Суды, сославшись на злоупотребление сторонами правом при заключении и исполнении договора инвестирования, не опровергли доводы ООО "РН-Лизинг" о том, что самостоятельное требование о взыскании неосновательно полученного обществом "Аспект" от ООО "Нефтегазтехнология-Резерв", являющегося должником ООО "СЛК" (передавшим право требования неосновательно полученного обществу "РН-Лизинг"), не может быть квалифицировано как злоупотребление правом, в противном случае ООО "Аспект" получает необоснованную выгоду за счет оплатившего право требования ООО "РН-Лизинг".

Суды сочли, что срок исковой давности по требованию ООО "РН-Лизинг" начал течь с момента заключения договора цессии от 27.04.2012 года N 2ЦЗ23971/2148 между ООО "Аспект" и ООО "СЛК". ООО "РН-Лизинг" предъявило требование о взыскании денежной суммы, именовав ее "стоимостью переданного ответчику права требования к ООО "Нефтегазтехнология-Резерв"" и мотивировав тем, что ООО "Аспект" не может вернуть ООО "РН-Лизинг" это право требования (дело о банкротстве ООО "Нефтегазтехнология-Резерв" завершено, оно ликвидировано, ООО "Аспект" получило частичную оплату по договору займа).

Однако суды не связаны правовой квалификацией сторонами спорных правоотношений, в силу статей 6, 13, 15, 170, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязаны правильно квалифицировать данные отношения и применять законы и нормативные акты, подлежащие применению.

Переход прав требования по договору цессии происходит в силу самого договора цессии (статья 382 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - Кодекс). Согласно статье 167 Кодекса недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Следовательно, недействительная цессия не влечет перехода права требования, его в этом случае не требуется "возвращать", поскольку правообладателем в силу недействительности цессии остается цедент. ООО "РН-Лизинг" правильно сослалось на то, что в соответствии с позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.02.2014 N 14680/13) при надлежащем исполнении должником денежного обязательства новому кредитору в случае последующего признания договора уступки права требования недействительным первоначальный кредитор вправе требовать от нового кредитора исполненного ему должником по правилам главы 60 Кодекса (неосновательно обогащение). Таким образом, под "стоимостью права требования" в случае утраченной возможности реализации этого права требования (ввиду завершения банкротства должника) может являться только имущественное предоставление, которое получил новый кредитор от должника. Об обязанности ООО "Аспект" вернуть все полученное по сделке цессии общество "РН-Лизинг" указало в дополнении к уточнению искового заявления (т. 4, л. д. 91 - 92). Суды не учли, что частичное погашение долга обществом "Нефтегазтехнология-Резерв" обществу "Аспект" производилось в рамках дела о банкротстве отдельными платежами в разное время, по каждому из которых срок исковой давности исчисляется самостоятельно. Суды при применении исковой давности не исследовали вопрос о сроках исковой давности по каждому платежу ООО "Нефтегазтехнология-Резерв" обществу "Аспект" (т. 1, л. д. 183, т. 2, л. д. 95 - 100).

Вывод судов о том, что уточненные исковые требования ООО "РН-Лизинг" направлены на ревизию судебных актов по делу о банкротстве ООО "Нефтегазтехнология-Резерв", является необоснованным. Договор цессии, на основании которого ООО "Аспект" получило от ООО "Нефтегазтехнология-Резерв" 79 035 359 рублей в рамках дела о банкротстве последнего, признан недействительным в силу его ничтожности. ООО "Нефтегазтехнология-Резерв" считается исполнившим обязательство по договору займа на указанную сумму надлежащим образом независимо от недействительности цессии, поскольку произвело исполнение в рамках дела о банкротстве кредитору, включенному в реестр кредиторов в соответствии с положениями законодательства о несостоятельности (банкротстве). Процедуры банкротства завершены, должник ликвидирован. Недействительность цессии не влияет на правильность разрешения дела о банкротстве ООО "Нефтегазтехнология-Резерв" и, следовательно, не является основанием для пересмотра его по новым или вновь открывшимся обстоятельствам (статья 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Однако это не исключает право кредиторов - сторон договора цессии - производить взаиморасчеты между собой в связи с ее недействительностью.

Суд кассационной инстанции соглашается с доводами ООО "РН-Лизинг" о том, что нижестоящие суды неправомерно не применили к отношениям сторон нормы о неосновательном обогащении, нарушили принцип справедливости и поставили ООО "Аспект" в преимущественное положение, поскольку оно без оснований получило материальную выгоду в размере 79 035 359 рублей 64 копеек за счет ООО "РН-Лизинг".

При изложенных обстоятельствах судебные акты по первоначальному иску не могут быть признаны законными и обоснованными и подлежат отмене с направлением дела в соответствующей части на новое рассмотрение. Суду необходимо проверить сроки исковой давности по каждому из платежей ООО "Нефтегазтехнология-Резерв" обществу "Аспект" в рамках дела о банкротстве первого и определить сумму неосновательного обогащения, по которой названный срок не пропущен.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 12.07.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2019 по делу А32-37376/2016 в части взыскания с ООО "РН-Лизинг" в пользу ООО "Аспект" 100 млн рублей оставить без изменения, в остальной части решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.В. Рыжков

Судьи

К.К. Айбатулин Л.А. Трифонова