Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 13 января 2021 г. N Ф08-11041/20 по делу N А32-37376/2016

г. Краснодар

13 января 2021 г.

Дело N А32-37376/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 12 января 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 января 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рыжкова Ю.В., судей Айбатулина К.К. и Бабаевой О.В., при участии в судебном заседании от общества с ограниченной ответственностью "РН-Лизинг" (ИНН 7704308115, ОГРН 1157746182978) - Астахова С.В. (доверенность от 14.09.2020), от общества с ограниченной ответственностью "Аспект" (ИНН 2301051651, ОГРН 1042300009762) - Карабанова А.В. (доверенность от 28.12.2018), в отсутствие Зарецкого В.В., Лебедева А.Л. и третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Сибирская лизинговая компания", извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", рассмотрев кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Аспект" и общества с ограниченной ответственностью "РН-Лизинг" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.07.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2020 по делу N А32-37376/2016, установил следующее.

ООО "РН-Лизинг" обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Аспект" о взыскании 182 857 560 рублей 24 копеек задолженности, процентов и неустойки по инвестиционному договору.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Сибирская Лизинговая компания" (далее - ООО "СЛК").

ООО "Аспект" предъявило встречный иск к ООО "РН-Лизинг" о взыскании 100 млн рублей неосновательного обогащения.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 06.03.2017, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций, иск ООО "РН-Лизинг" к ООО "Аспект" удовлетворен частично, во встречном иске отказано.

Нехорошев Валерий Витальевич предъявил иск в Арбитражный суд Карачаево-Черкесской Республики о признании недействительными взаимосвязанных сделок: договора от 27.04.2012 года N 2УЗ23971/2149 инвестирования в строительство комплекса зданий и сооружений - коттеджный поселок "Лазурный город", заключенного между ООО "Аспект" и ООО "СЛК" (правопреемником которого в силу договора цессии является ООО "РН-Лизинг") с дополнительным соглашением от 30.04.2013 N 1, заключенным между ООО "СЛК" и ООО "Аспект", и дополнительным соглашением от 27.10.2013 N 2, заключенным между ЗАО "РН-Лизинг" и ООО "Аспект"; договора уступки права требования от 27.04.2012 года N 2ЦЗ23971/2148 и соглашения от 27.04.2012 N 2УЗ23971/2150 о прекращении взаимных обязательств зачетом, заключенных между ООО "Аспект" и ООО "СЛК".

Решением Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 12.03.2018 по делу N А25-1945/2017, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2018 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24.10.2018, иск удовлетворен.

ООО "Аспект" в связи с состоявшимися судебными актами обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о пересмотре судебных актов по настоящему делу по новым обстоятельствам, поскольку они основаны на названных сделках, впоследствии признанных судом недействительными.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 15.11.2018 заявление о пересмотре решения по новым обстоятельствам удовлетворено.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 13.05.2019 удовлетворено ходатайство ООО "РН-Лизинг" об уточнении исковых требований: заявитель просил взыскать 222 584 143 рубля неосновательного обогащения в виде стоимости имущественных прав, полученных ООО "Аспект" по договору уступки права требования от 27.04.2012 N 2ЦЗ23971/2148, к ООО "Нефтегазтехнология-Резерв" (возникших из договора займа от 04.08.2006 N 2У323421/760).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 12.07.2019, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2019, в первоначальном иске ООО "РН-Лизинг" отказано. По встречному иску с ООО "РН-Лизинг" в пользу ООО "Аспект" взыскано 100 млн рублей неосновательного обогащения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23.01.2020 решение от 12.07.2019 и постановление от 24.09.2019 в части взыскания с ООО "РН-Лизинг" в пользу ООО "Аспект" 100 млн рублей оставлено без изменения, в остальной части решение и постановление отменены, дело в части рассмотрения первоначального иска направлено на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда Краснодарского края от 28.07.2020, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2020, с ООО "Аспект" в пользу ООО "РН-Лизинг" взыскано 79 456 336 рублей 97 копеек неосновательного обогащения. В остальной части в иске отказано. В удовлетворении ходатайства ООО "РН-Лизинг" о проведении зачета удовлетворенных первоначального и встречного иска также отказано.

В кассационной жалобе ООО "РН-Лизинг" просит отменить судебные акты в части отказа в проведении зачета и принять новый судебный акт. Заявитель ссылается на то, что по смыслу статьи 386 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) перемена кредитора в обязательстве не должна ухудшать положение должника. Возражения, которые должник имел против требований первоначального кредитора, существовавшие к моменту получения уведомления об уступке, могут быть заявлены новому кредитору. В случае уступки требования должник вправе зачесть против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору. Состоявшаяся в ходе рассмотрения спора уступка требования по встречному иску сама по себе не является обстоятельством, ограничивающим применение в арбитражном процессе предусмотренного статьей 412 Кодекса института зачета требования нового кредитора.

ООО "Аспект" в кассационной жалобе просит отменить судебные акты и отказать в иске. ООО "Аспект" считает, что, применив к правоотношениям сторон нормы о неосновательном обогащении, суды не учли выводы, содержащиеся в судебном акте по делу А40-70058/2012-123-195Б. ООО "СЛК" на момент заключения ничтожной сделки, впоследствии признанной недействительной, знало о ее ничтожности. Поскольку ООО "РН-Лизинг" является материнской компанией для ООО "СЛК", истец с 27.10.2013 имел возможность обратиться в суд в деле N А40-70058/2012-123-195Б с заявлением о процессуальном правопреемстве вместо кредитора ООО "Аспект".

В отзывах стороны изложили возражения на доводы друг друга.

Изучив материалы дела и выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба ООО "РН-Лизинг" подлежит удовлетворению. В удовлетворении жалобы ООО "Аспект" надлежит отказать.

Как следует из материалов дела, между ООО "Аспект" и ООО "СЛК" заключен договор инвестирования от 27.04.2012 N 2У323971/2149 в строительство комплекса зданий и сооружений - коттеджный поселок "Лазурный город".

В этот же день ООО "СЛК" по договору N 2ЦЗ23971/2148 уступило ООО "Аспект" права требования к ООО "Нефтегазтехнология-Резерв" по договору займа от 04.08.2006 N 2УЗ23421/760 на сумму 222 584 143 рубля и стороны подписали соглашение N 2УЗ23421/21150 о прекращении взаимных обязательств (по договору инвестирования и по договору цессии) зачетом.

27 октября 2013 года ООО "СЛК" и ЗАО "РН-Лизинг" (правопреемником которого является ООО "РН-Лизинг") заключили договор уступки прав требования по договору инвестирования. В оплату переданного права ЗАО "РН-Лизинг" перечислило ООО "СЛК" 20 млн рублей по платежному поручению от 26.02.2014 N 11, 80 млн рублей по платежному поручению от 12.05.2014 N 37, 150 119 995 рублей 85 копеек по платежному поручению от 04.06.2014 N 42 (т. 1, л. д. 193 -195).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от12.03.2018 по делу N А25-1945/2017 договор инвестирования, договор уступки права требования N 2ЦЗ23971/2148 и соглашение N 2УЗ23421/21150 о прекращении взаимных обязательств признаны недействительным, при этом последствия недействительности сделок не применены.

Поскольку ООО "СЛК" получило от ООО "РН-Лизинг" оплату за уступленное право требования по договору инвестирования, а данный договор признан недействительным, ООО "СЛК" по дополнительному соглашению N 1 к договору уступки прав требования от 27.10.2013 уступило ООО "РН-Лизинг" взамен прав требования к ООО "Аспект" по договору инвестирования права требования к ООО "Аспект", вытекающие из признания судом недействительным договора уступки прав требования от 27.04.2012 N N 2ЦЗ23971/2148 с ООО "Нефтегазтехнология-Резерв" по договору займа от 04.08.2006 N 2УЗ23421/760 в размере 222 584 143 рублей. Стоимость уступленных прав требования определена сторонами также в размере 222 584 143 рублей.

При новом рассмотрении дела в части первоначальных исковых требований суды первой и апелляционной инстанции исходили из следующего

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Кодекса при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость.

По правилам статьи 1104 Кодекса имущество, составляющее неосновательное обогащение приобретателя, должно быть возвращено потерпевшему в натуре.

Согласно статье 1105 Кодекса в случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, если приобретатель не возместил его стоимость немедленно после того, как узнал о неосновательности обогащения.

В рамках дела N А40-70058/12-123-195Б о банкротстве ООО "Нефтегазтехнология-Резерв" кредитором ООО "Аспект" реализованы не все включенные в реестр требований кредиторов должника требования. Требования кредиторов, не удовлетворенные по причине недостаточности имущества должника, признаны погашенными.

По мнению судов, ООО "РН-Лизинг" не предоставило доказательств того, что рыночная стоимость имущества в виде уступленных прав требования по дополнительному соглашению от 26.10.2018 N 1 года к договору уступки прав требования от 27.10.2013 между ООО "СЛК" и ООО "РН-Лизинг" составляет заявленную к взысканию сумму 222 584 143 рубля.

В рамках договора инвестирования по договору цессии ООО "Аспект" получило от ООО "СЛК" право требования задолженности с ООО "Нефтегазтехнология-Резерв" и в деле о банкротстве последнего получило от него в погашение задолженности по договору займа 79 456 336 рублей 97 копеек. 26 октября 2018 года ООО "СЛК" по дополнительному соглашению N 1 к договору уступки прав требования от 27.10.2013 уступило ООО "РН-Лизинг" взамен прав требования к ООО "Аспект" по договору инвестирования (в связи с признанием договора недействительным) права требования к ООО "Аспект", вытекающие из признания судом недействительным договора уступки прав требования от 27.04.2012 N 2ЦЗ23971/2148.

Таким образом, несмотря на наименование данных прав требования в дополнительном соглашении N 1 в качестве стоимости прав требования, уступленных ООО "Аспект" по договору цессии от 27.04.2012 N 2ЦЗ23971/2148, при толковании данного соглашения по правилам статьи 431 Кодекса следует, что ООО "РН-Лизинг" уступлены права требования к ООО "Аспект", связанные с признанием недействительной уступки ему прав требования к ООО "Нефтегазтехнология-Резерв".

Из материалов дела видно, что по договору займа ООО "СЛК" действительно передало заемные средства ООО "Нефтегазтехнология-Резерв", а ООО "РН-Лизинг" действительно уплатило ООО "СЛК" за уступленное право более 250 млн рублей.

На основании признанной впоследствии недействительной сделки цессии ООО "Аспект" получило от ООО "Нефтегазтехнология-Резерв" по договору займа 79 035 359 рублей в рамках дела о банкротстве последнего и не осуществило встречное предоставление в связи с признанием недействительным договора инвестирования и взысканием 100 млн рублей с ООО "РН-Лизинг" как ошибочно уплаченных.

Как указано выше, решением Арбитражного суда Карачаево-Черкесской республики признан недействительным договор уступки права требования к ООО "Нефтегазтехнология-Резерв" от 27.04.2012 N 2ЦЗ_23971/2148, заключенный между ООО "Аспект" и ООО "СЛК".

Согласно статье 167 Кодекса недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Следовательно, недействительная цессия не влечет перехода права требования, его в этом случае не требуется "возвращать", поскольку правообладателем в силу недействительности цессии остается цедент.

В соответствии с позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.02.2014 N 14680/13) при надлежащем исполнении должником денежного обязательства новому кредитору в случае последующего признания договора уступки права требования недействительным первоначальный кредитор вправе требовать от нового кредитора исполненного ему должником по правилам главы 60 Кодекса (неосновательно обогащение).

ООО "Нефтегазтехнология-Резерв" (должник) до признания договора уступки недействительным исполнил ООО "Аспект" (новый кредитор) уступленное денежное обязательство в размере 79 456 336 рублей 97 копеек.

Учитывая фактические обстоятельства дела, суды пришли к выводу об удовлетворении исковых требований в размере 79 456 336 рублей 97 копеек.

Ссылка ответчика на то, что денежные средства в размере 79 456 336 рублей 97 копеек получены им в рамках дела о банкротстве ООО "Нефтегазтехнология-Резерв" и поэтому могут быть получены истцом только после проведения правопреемства кредитора в деле N А40-70058/2012, правильно отклонена судами, поскольку договор цессии, на основании которого ООО "Аспект" получило от ООО "Нефтегазтехнология-Резерв" 79 035 359 рублей в рамках дела о банкротстве последнего, признан недействительным в силу его ничтожности; ООО "Нефтегазтехнология-Резерв" считается исполнившим обязательство по договору займа на указанную сумму надлежащим образом независимо от недействительности цессии, поскольку произвело исполнение в рамках дела о банкротстве кредитору, включенному в реестр кредиторов в соответствии с положениями законодательства о несостоятельности (банкротстве). Процедуры банкротства завершены, должник ликвидирован. Недействительность цессии не влияет на правильность разрешения дела N А40-70058/2012 о банкротстве ООО "Нефтегазтехнология-Резерв" и, следовательно, не является основанием для пересмотра его по новым или вновь открывшимся обстоятельствам (статья 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Отказывая в проведении зачета первоначального и встречного требований, суды пришли к выводу о том, что проведение зачета возможно только в результате удовлетворения первоначального и встречного исков. Суды установили, что при новом рассмотрении дела в части требований ООО "РН-Лизинг" встречные требования, заявленные в рамках данного дела, уже отсутствовали (решение Арбитражного суда Краснодарского края от 12.07.2019 вступило в законную силу 24.09.2019).

Однако данный вывод судов первой и апелляционной инстанции не основан на нормах материального и процессуального права.

Встречный иск ООО "Аспект" принят к рассмотрению судом, поскольку в данном случае встречное требование направлено к зачету первоначального требования (часть 1, пункт 1 части 3 статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Согласно части 5 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при полном или частичном удовлетворении первоначального и встречного исков в резолютивной части решения указывается денежная сумма, подлежащая взысканию в результате зачета.

Отмена судебных актов в части первоначального либо встречного исков ввиду допущенных судами нарушений норм процессуального либо материального права с направлением дела на новое рассмотрение не изменяет правовую природу первоначального и встречного исков и не лишает каждую из сторон на предусмотренный законом зачет данных требований (статьи 132, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункты 19, 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств").

Таким образом, суды неправомерно отказали в проведении зачета удовлетворенных первоначальных и встречных исковых требований.

Кроме того, определением Арбитражного суда Краснодарского края от 03.03.2020, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2020 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 26.08.2020, заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено, произведена процессуальная замена истца - ООО "Аспект" - на Зарецкого Владислава Борисовича в части взыскания с ООО "РН-Лизинг" 10 млн рублей. Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 10.06.2020, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2020, заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено, произведена процессуальная замена истца - ООО "Аспект" - на Лебедева Андрея Леонидовича в части взыскания с ООО "РН-Лизинг" 90 млн рублей.

ООО "РН-Лизинг" представило в суд доказательства уплаты во исполнение решения Арбитражного суда Краснодарского края от 12.07.2019 Зарецкому В.В. 10 млн рублей (платежное поручение от 19.06.2020 N 429) и Лебедеву А.Л. - 10 543 663 рублей 03 копеек (платежные поручения от 11.09.2020 N 525 на сумму 2 651 659 рублей 38 копеек, от 22.09.2020 N 546 на сумму 1 245 973 рубля 34 копейки, от 30.09.2020 N 561 на сумму 1 207 466 рублей, от 01.10.2020 N 564 на сумму 87 803 рубля 96 копеек, от 02.10.2020 N 571 на сумму 1 300 тыс. рублей, от 16.10.2020 N 599 на сумму 1 млн рублей, от 20.10.2020 на сумму 813 985 рублей 80 копеек, от 03.11.2020 N 625 на сумму 2 236 774 рубля 55 копеек).

В силу статьи 412 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае уступки требования должник вправе зачесть против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору. Зачет производится, если требование возникло по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления об уступке требования, и срок требования наступил до его получения либо этот срок не указан или определен моментом востребования.

Учитывая, что неосновательное обогащение ООО "Аспект" произошло в момент перечисления ему обществом "Нефтегазтехнология-Резерв" 79 035 359 рублей, причитающихся обществу "РН-Лизинг", соответствующее требование последнего о возврате неосновательного обогащения возникло до замены ООО "Аспект" в порядке процессуального правопреемства на Зарецкого В.В. и Лебедева А.Л.

Таким образом, в результате зачета взысканий по первоначальному и встречному искам на сумму 79 456 336 рублей 97 копеек и уплаты 20 543 663 рублей 03 копеек Зарецкому В.В. и Лебедеву А.Л. обществом "РН-Лизинг" в полном объеме исполнено решение Арбитражного суда Краснодарского края от 12.07.2019 (по встречному иску), в связи с чем обжалуемые судебные акты подлежат изменению.

При применении правил статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа учитывает, что в спор по обжалованию судебных актов инициировали ООО "Аспект" и ООО "РН-Лизинг" и удовлетворена жалоба ООО "РН-Лизинг".

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

абзац 4 решения Арбитражного суда Краснодарского края от 28.07.2020 по делу N А32-37376/2016 изменить, изложив в следующей редакции:

"Заявление ООО "РН-Лизинг" о зачете взысканий по решению Арбитражного суда Краснодарского края от 28.07.2020 (по первоначальному иску) и решению Арбитражного суда Краснодарского края от 12.07.2019 (по встречному иску) удовлетворить, в результате зачета взыскание 79 456 336 рублей 97 копеек неосновательного обогащения по названным решениям прекратить. Взыскание с ООО "РН-Лизинг" остальной суммы 20 543 663 рубля 03 копейки неосновательного обогащения с учетом ее уже состоявшейся уплаты Зарецкому В.Б. (10 млн рублей) и Лебедеву А.Л. (10 543 663 рубля 03 копейки) также прекратить".

В остальной части решение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.07.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2020 по делу N А32-37376/2016 оставить без изменения.

Взыскать с ООО "Аспект" в пользу ООО "РН-Лизинг" 3000 рублей расходов по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.В. Рыжков

Судьи

К.К. Айбатулин О.В. Бабаева