Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24 января 2020 г. N Ф08-12338/19 по делу N А63-24074/2018

г. Краснодар

24 января 2020 г.

Дело N А63-24074/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 января 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Бабаевой О.В., судей Алексеева Р.А. и Чесняк Н.В., при участии в судебном заседании от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Аквамарин" (ИНН 7702655931, ОГРН 1077761849571) - Вавилычева Д.Е. (доверенность от27.06.2018), в отсутствие истца - общества с ограниченной ответственностью "Гелиос" (ИНН 2635801991, ОГРН 1112651001100), соответчика - публичного акционерного общества "Банк Уралсиб" (ИНН 0274062111, ОГРН 1020280000190), третьего лица - открытого акционерного общества "ЮгРосПродукт" (ИНН 2615010864, ОГРН 1022602820360), извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гелиос" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 30.04.2019 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2019 по делу N А63-24074/2018, установил следующее.

ООО "Гелиос" обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Аквамарин" и ПАО "Банк Уралсиб" (далее - банк) о признании недействительным договора уступки права (требования) от 31.08.2015 N 310815-01 и применении последствий недействительности данной сделки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ОАО "ЮгРосПродукт".

Решением от 30.04.2019, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 01.10.2019, в иске отказано.

В кассационной жалобе общество "Гелиос", ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, невыяснение всех обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить обжалуемые судебные акты и удовлетворить иск. По мнению заявителя, уступка является притворной сделкой и прикрывает сделку дарения между юридическими лицами, поскольку сторона, приобретшая право требования (общество "Аквамарин"), не предоставила другой стороне (банку) встречное эквивалентное предоставление.

В обоснование наличия материально-правового интереса и соответствующего права на оспаривание заключенной сделки, истец ссылается на то, что общество "ЮгРосПродукт" (должник) является собственником земельных участков и расположенных на них Новоалександровского и Красногвардейского стеклотарных заводов, в состав которых входят недвижимое имущество и оборудование, используемые для производства листового стекла и стеклянной тары (далее - заводские комплексы); достаточных ресурсов для самостоятельной эксплуатации заводских комплексов у должника не имеется; ранее заводские комплексы предоставлялись должником во временное владение и пользование обществу "Гелиос"; на основании договора уступки права (требования) от 31.08.2015 N 310815-01 общество "Аквамарин" является залогодержателем части имущества должника, входящего в состав заводских комплексов; истец является потенциальным арендатором залогового имущества (заводских комплексов), принадлежащего должнику, имеет для этого необходимые лицензии и разрешения, а также трудовые и финансовые ресурсы, однако сдача в аренду оборудования должника не соответствует целям общества "Аквамарин", которое стремится реализовать имущество, что приведет к невозможности возобновления деятельности должника и причинит вред правам должника и кредиторов. Заявитель полагает, что признание договора цессии недействительным влечет восстановление прав банка в отношении имущества должника, а поскольку банковская деятельность осуществляется под государственным контролем и надзором, то у общества "ЮгРосПродукт" появится возможность реализовать право на заключение с должником договора аренды заводских комплексов.

В отзывах на кассационную жалобу банк и организация указали на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению на основании следующего.

Как установлено судами, общество "ЮгРосПродукт является собственником земельных участков и расположенных на них Новоалександровского и Красногвардейского стеклотарных заводов, в состав которых входят недвижимое имущество и оборудование, используемые для производства листового стекла и стеклянной тары (заводские комплексы).

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 28.11.2014 по делу N А63-13115/2014 возбуждено дело о банкротстве общества "ЮгРосПродукт".

31 августа 2015 года банк (цедент) и общество "Аквамарин" (цессионарий) заключили договор N 310815-01 уступки права (требования), по условиям которого цедент уступил цессионарию право (требование) к обществу "ЮгРосПродукт", возникшее в связи с заключением и исполнением договоров о предоставлении кредитной линии (невозобновляемой) от 01.04.2009 N 0054/09-КЛ-Н, 0055/09-ВЛ-Н и 0056/09-ВЛ-Н, от 01.09.2010 N 0361/10-КЛ-Н, от 11.05.2011 N 0302/11-КЛ-Н, от 26.03.2012 N 0160/12- КЛ-Н, от 29.09.2011 N 0352/11-КЛ-Н и 0354/11-ВЛ-Н, от 02.04.2012 N 0163/12-ВЛ-Н, договора о предоставлении кредитной линии (возобновляемой) от 10.06.2010 N 0186/2010, договора об овердрафте от 24.04.2012 N 042/2012-ОВ. Общая сумма уступаемого права составила 3 877 566 541 рубль 93 копейки и 40 415 347,13 евро (пункт 1.2 договора). Цена права (требования) к должнику определена сторонами в размере 750 млн рублей (пункт 1.4 договора), которые подлежат уплате на условиях отсрочки платежа сроком до 01.09.2016 включительно (пункт 2.1 договора). Дополнительными соглашениями от 25.08.2016 N 1, от 28.11.2016 N 2, от 28.11.2017 N 3 к договору от 31.07.2015 N 310815-01 сторонами увеличен срок оплаты переданного права.

Платежными поручениями от 31.08.2015 N 120, от 28.11.2016 N 246, от 28.11.2017 N 264 общество "Аквамарин" перечислило банку 10 млн рублей.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам от 01.04.2009 N 0055/09-ВЛ-Н, от 29.09.2011 N 0352/11-КЛ-Н и 0354/11-ВЛ-Н банком и обществом "ЮгРосПродукт" заключены договоры об ипотеке (залоге недвижимости) от 01.04.2009 N 0055-07/ЗН-09 и 0055-08/ЗН-09-100, от 02.02.2012 N 0354-08/ЗН-11-100, 0354-09/ЗН-11-100, 0354-10/ЗН-11-100, 0352-08/ЗН-11-100, 0352-09/ЗН-11-100, N 0352-10/ЗН-11-100.

Согласно пункту 2.4 договора от 31.07.2015 N 310815-01 переход от цедента к цессионарию права (требования) по кредитному договору происходит в дату подписания сторонами договора. Вместе с переходом права (требования), указанного в пункте 1.1 договора, к цессионарию переходят в полном объеме права цедента по заключенным договорам, обеспечивающим исполнение обязательств должника по кредитным договорам (пункт 3.2 договора от 31.07.2015 N 310815-01).

Таким образом, общество "Аквамарин" является залогодержателем части имущества должника, входящего в состав заводских комплексов.

Определением суда от 03.09.2015 по делу N А63-13115/2014 в отношении общества "ЮгРосПродукт" введена процедура наблюдения.

Решением суда от 08.12.2016 по названному делу должник признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Костюнин А.В.

Ссылаясь на то, что договор уступки права (требования) от 31.08.2015 N 310815-01 является притворной сделкой, прикрывающей сделку дарения ввиду неэквивалентности стоимости продаваемого права, истец обратился с иском в суд.

Суды первой и апелляционной инстанций, оценив представленные сторонами документы с позиций статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом положений пункта 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к выводу о возмездном характере оспариваемой сделки и об отсутствии намерения сторон передать право (требование) в качестве дара, а соответственно, недоказанности правовых оснований для признания ее ничтожной.

То обстоятельство, что размер встречного предоставления за переданное право (требование) менее объема последнего, не свидетельствует о ничтожности сделки в силу ее притворности.

Как разъяснено в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательствах на основании сделки", в силу пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. В рассматриваемом случае возмездность договора цессии подтверждается его условиями.

Судами учтено, что правоотношения, связывающие участвующих в деле лиц, были предметом исследования и оценки судов по делам N А63-13115/2014 и А40-38289/2016, в рамках которых исследовалась и оценивалась юридическая сила договора уступки права (требования) от 31.08.2015 N 310815-01.

Судебные акты по ранее рассмотренным делам не могли быть проигнорированы судами при рассмотрении данного иска, решения по таким делам не могут находиться в противоречии, поскольку касаются обстоятельств заключения одной и той же сделки.

Несогласие истца с личностью залогодержателя, не свидетельствует о недействительности договора уступки права (требования) от 31.08.2015 N 310815-01. Принадлежность обществу "Аквамарин" прав залогодержателя в отношении имущества общества "ЮгРосПродукт" не препятствует истцу в реализации прав на заключение договора аренды заводских комплексов и защите гражданских прав общества "Гелиос" способами, предусмотренными законом.

Изложенные в кассационной жалобе доводы о безвозмездности спорной сделки тождественны доводам, заявлявшимся в судах нижестоящих инстанций, получили надлежащую оценку, а иная квалификация заявителем спорных правоотношений не свидетельствует о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к отмене обжалуемых судебных актов.

При подаче кассационной жалобы государственная пошлина обществом "Гелиос" не уплачена.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 30.04.2019 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2019 по делу N А63-24074/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Гелиос" (ИНН 2635801991, ОГРН 1112651001100) в доход федерального бюджета 3 тыс. рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Бабаева

Судьи

Р.А. Алексеев Н.В. Чесняк