Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 октября 2019 г. N 16АП-2650/19

г. Ессентуки

1 октября 2019 г.

Дело N А63-24074/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 24.09.2019.

Постановление изготовлено в полном объёме 01.10.2019.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Марченко О.В., судей: Луговой Ю.Б., Сулейманова З.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Коковым М.А., при участии в судебном заседании от истца: общества с ограниченной ответственностью "Гелиос" (с. Красногвардейское, Красногвардейский район, Ставропольский край, ИНН 2635801991, ОГРН 1112651001100) - Ефановой Н.И. (доверенность от 25.01.2019), ответчика: общества с ограниченной ответственностью "Аквамарин" (г. Москва, ИНН 7702655931, ОГРН 1077761849571) - Гирина М.Ю. (доверенность от 27.06.2018), в отсутствие ответчика: акционерного общества "Банк Уралсиб" (г. Москва, ИНН 0274062111, ОГРН 1020280000190), третьего лица: открытого акционерного общества "ЮгРосПродукт" (г. Новоалександровск, ИНН 2615010864, ОГРН 1022602820360), извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гелиос" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 30.04.2019 по делу N А63-24074/2018 (судья Яковлев А.М.),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Гелиос" обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Аквамарин", публичному акционерному обществу "Банк Уралсиб" о признании недействительной сделки - договора уступки права (требования) от 31.08.2015 N 310815-01 и применении последствий ее недействительности.

Решением суда от 30.04.2019 в удовлетворении иска отказано. Судебный акт мотивирован отсутствием оснований для удовлетворения исковых требований, поскольку истцом не доказан безвозмездный характер договора цессии от 31.08.2015.

Общество "Гелиос" не согласилось с решением суда первой инстанции и подало апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить, как принятое при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела. Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Ответчик в отзыве указал на необоснованность доводов апелляционной жалобы; просил оставить обжалуемое решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представители сторон озвучили свою правовую позицию по рассматриваемой жалобе.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, отзыв на жалобу, Шестнадцатый арбитражной апелляционный суд считает, что оспариваемый судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 31.08.2015 между ООО "Аквамарин" (цессионарий) и ПАО "Банк Уралсиб" (цедент) заключен договор уступки права (требования) N 310815-01 (том 1 л.д. 18-26), по условиям которого цедент передал цессионарию права требования к ОАО "ЮгРосПродукт" по договорам о предоставлении кредитной линии (невозобновляемой) от 01.04.2009 N 0054/09-КЛ-Н, от 01.04.2009 N 0055/09-ВЛ-Н, от 01.04.2009 N 0056/09-ВЛ-Н, от 26.03.2012 N 0160/12-КЛ-Н, от 02.04.2012 N 0163/12-ВЛ-Н, от 11.05.2011 N 0302/11-КЛ-Н, от 29.09.2011 N 0352/11-КЛ-Н, от 29.09.2011 N 0354/11-КЛН, от 01.09.2010 N 0361/10-КЛ-Н, от 10.06.2010 N 186/2010; договору об овердрафте от 24.04.2012 N 42/2012-ОВ на общую сумму 3 877 566 541,93 руб.

Пунктом 1.2 договора цессии установлено, что общая сумма уступаемого цессионарию права (требования) составляет 3 877 566 541,93 руб. и 40 415 347 евро 13 центов.

Согласно пункту 1.4 договора цессии цена уступаемых прав составляет 750 000 000 руб.

Оплата производится на условиях отсрочки платежа сроком до 01.09.2016 (пункт 3.1 договора).

В силу пункта 3.2 договора цессии вместе с переходом права (требования) по кредитным договорам к ООО "Аквамарин" переходят в полном объеме права ПАО "Банк Уралсиб" по договорам залога, обеспечивающим исполнение обязательств должника по кредитным договорам.

Как следует из материалов дела, указанные кредитные договоры обеспечены договорами об ипотеке (залоге недвижимости): от 01.04.2009 N 0055-07/ЗН-09, от 01.04.2009 N 0055-08/ЗН-09-100 (том 1 л.д. 41-95), от 02.02.2012 N 0354-08/ЗН-11-100, от 02.02.2012 N 0354-09/ЗН-11-100, от 02.02.2012 N 0354-10/ЗН-11-100 (том 1 л.д. 117-126, том 3 л. д. 105- 120), от 02.02.2012 N 0352-08/ЗН-11-100, от 02.02.2012 N 0352-09/ЗН-11-100, от 02.02.2011 N 0352-10/ЗН-11-100 (т.д. 1 л.д. 138-147, т.д. 3 л.д. 95-104).

Предметом договора залога являются объекты недвижимости - нежилые здания, сооружения.

Согласно сведениям из ЕГРН за ООО "Аквамарин" зарегистрирована ипотека на основании договора уступки прав требований от 31.08.2015 (т.д. 2 л.д. 1-69).

Как следует из материалов дела, в счет оплаты по договору уступки от 31.08.2015 N 310815-01 ООО "Аквамарин" платежным поручением от 31.08.2015 N 120 оплатило ПАО "Банк Уралсиб" 2 000 000 руб. (т.д.1 л.д. 148).

25.08.2016 между ООО "Аквамарин" и ПАО "Банк Уралсиб" заключено дополнительное соглашение N 1 к договору цессии, по условиям которого продлен срок оплаты по договору уступки до 01.12.2016 (т.д.1 л.д. 38).

28.11.2016 и 28.11.2017 между ООО "Аквамарин" и ПАО "Банк Уралсиб" заключены дополнительные соглашения N N 2, 3 по условиям которых продлен срок оплаты по договору уступки до 30.11.2017, 30.11.2018 (т.д. 1 л.д. 39-40).

ООО "Аквамарин" платежными поручениями от 28.11.2016 N 246, от 28.11.2017 N 264 оплатило 8 000 000 руб. ПАО "Банк Уралсиб" в качестве компенсации за предоставленную отсрочку платежа по договору уступки, что подтверждается условиями пунктов 2.2.2 дополнительных соглашений от 28.11.2016 N 2, от 28.11.2017 N 3 (т.д. 1 л. д. 149, 150).

Истец, считая договор уступки прав требований притворным, прикрывающим договор дарения, что влечет его недействительность (ничтожность), обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Способами защиты гражданских прав являются признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации). Лицо, обращающееся с иском статьи, на основании статей 1, 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 4, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, должно доказать нарушение его субъективного права или законного интереса и возможность восстановления этого права избранным способом защиты. Целью обращения лица, право которого нарушено, в арбитражный суд является восстановление нарушенного права этого лица.

В соответствии с положениями главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (статья 382 Гражданского кодекса Российской Федерации). Право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (статья 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и договором между ними, на основании которого производится уступка (пункт 1 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. При этом к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила. Признаком притворности сделки является несовпадение волеизъявления сторон с их действительной волей у обеих сторон, а также намерение фактически исполнить прикрываемую сделку.

В пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. Притворная сделка относится к сделкам, совершенным с пороком воли, характеризующимся несовпадением волеизъявления и подлинной воли сторон. Для признания сделки притворной необходимо установить, какую цель преследовали обе стороны при ее заключении и на что была направлена действительная воля каждой из сторон.

Согласно пункту 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Дарение в отношениях между коммерческими организациями не допускается (пункт 4 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 120 от 30.10.2007 разъяснено, что соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Согласно пункту 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1.2 договора цессии определена стоимость уступаемого права требования в размере 3 877 566 541,93 руб. и 40 415 347 евро 13 центов.

Условие об отсрочке оплаты цессионарием уступленного права цедента не свидетельствует о безвозмездности сделки.

Более того, ООО "Аквамарин" платежными поручениями оплатило цеденту компенсацию за предоставленную отсрочку платежа по договору уступки, что подтверждается условиями пунктов 2.2.2 дополнительных соглашений от 28.11.2016 N 2, от 28.11.2017 N 3.

По мнению суда апелляционной инстанции, установленные обстоятельства, а также поведение сторон сделки свидетельствует о направленности их воли исполнить договор в полном объеме.

Напротив, доказательств того, что обе стороны, заключая сделку, не имели намерение ее исполнять в части оплаты, в деле нет.

Таким образом, спорный договор цессии нельзя расценить в качестве притворной сделки, прикрывающей дарение между юридическими лицами.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе условия оспариваемого договора, руководствуясь приведенными выше нормами права и разъяснениями по их применению, суд первой инстанции обоснованно установил, что в оспариваемой сделке стороны прямо предусмотрели ее возмездный характер. Истцом не доказано, что сторонами совершена сделка либо действия, свидетельствующие о безвозмездности договора от 31.08.2015.

Ввиду установленных по делу обстоятельств, оснований для квалификации договора уступки права (требования) N 310815-01 от 31.08.2015 в качестве притворной сделки и признания его недействительным (ничтожным), не установлено.

Кроме того, как верно указал суд первой инстанции, договор уступки права (требования) не был признан судом недействительным (ничтожным) при рассмотрении иных дел с участием сторон настоящего спора.

Так, при установлении требований ООО "Аквамарин" в деле о банкротстве ОАО "ЮгРосПродукт" (дело N А63-13115/2014) Арбитражным судом Ставропольского края дана правовая оценка действительности договора цессии, а права ООО "Аквамарин", возникшие на основании указанной сделки, включены реестр требований кредиторов должника.

Данное определение обжаловалось должником, но было оставлено без изменения в основной части. В части удовлетворения требования ООО "Аквамарин" о включении в реестр требований кредиторов должника 2 088 393 289,48 руб. пени (неустойки) принят отказ кредитора и данная сумма была исключена из реестра требований должника.

Также определением Арбитражного суда Ставропольского края от 30.08.2018 по делу N А63-13115/2014 в удовлетворении заявления ООО "Гелиос" об исключении из реестра требований кредиторов должника ОАО "ЮгРосПродукт" требований ООО "Аквамарин" в сумме 5 974 836 697,18 руб. отказано в полном объеме.

Кроме того, в рамках указанного дела определением Арбитражного суда Ставропольского края от 30.01.2018 по делу N А63-13115/2014 в удовлетворении жалобы ООО "Гелиос" на бездействие конкурсного управляющего должника Костюнина А.В., выразившееся в неисключении из реестра требований кредиторов ОАО "ЮгРосПродукт" требований ООО "Аквамарин" в сумме 249 997 932,68 руб. отказано. В процессе рассмотрения обособленного спора судом также дана оценка договору цессии.

Обстоятельства заключения договора, его законность подтверждена вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 15.07.2016 по делу N А40-38289/16-3-320. Суд отказал ОАО "ЮгРосПродукт" в удовлетворении исковых требований к ПАО "Банк Уралсиб" и ООО "Аквамарин" о признании недействительной сделки (договора уступки права требования (цессии) от 31.08.2015 N 310815-01, заключенной между ПАО "Банк Уралсиб" и ООО "Аквамарин".

В рамках указанного дела доводы истца о том, что заключение договора цессии повлекло значительное уменьшение активов истца, за счет которых возможно удовлетворение требований кредиторов отклонены, так как условия договора цессии не относимы к обстоятельствам дела о банкротстве. При этом суд отметил, что имущество лица, признанного банкротом, в любом случае подлежит выбытию в погашение задолженности перед кредиторами. Доводы о недействительности договора цессии ввиду уступки прав с дисконтом и представления отсрочки по их оплате, поскольку на дату заключения спорного договора в отношении истца уже была возбуждена процедура банкротства, что влияет на оценку реальности долга к взысканию - рыночную стоимость приобретаемых прав.

Согласно пункту 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

С учетом установленных по делу обстоятельств, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод об отсутствии оснований признания сделки недействительной по основанию пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ссылка истца на то, что удовлетворение исковых требований позволит обществу "Гелиос" рассчитывать на получения в аренду объектов недвижимости, которые находятся в залоге по договорам залога у ООО "Аквамарин" с учетом технологического процесса по производству листового стекла и тарной продукции, судебной коллегией не принимаются, поскольку такие возможные последствия не являются восстановлением права (законного интереса) истца в смысле, установленном законом.

Довод о том, что банкротство ОАО "ЮгРосПродукт" наступило в результате коммерческой деятельности между ПАО "Банк Уралсиб", Французско-Белгийским консорциумом "Sten Heurtey и Belcium Class Equipment", немецкой компанией HORN glass industries судом отклоняется, поскольку не влияет на признание сделки недействительной.

Также отклоняется довод о том, что ООО "Гелиос" имеет необходимые лицензии на эксплуатацию взрывоопасных и химически опасных производственных объектов, а также наличии в штате 681 сотрудника специально обученных для работы на опасном производстве, поскольку не указывает на недействительность договора уступки права (требования) от 31.08.2015 N 310815-01 и применении последствий ее недействительности.

С учетом изложенного, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку не влияют на выводы суда первой инстанции, сделанные при разрешении спора по настоящему делу.

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемый судебный акт принят в соответствии с нормами материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют. Убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем, удовлетворению не подлежит.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отнесению на заявителя, но взысканию не подлежит, поскольку уплачена при подаче жалобы в суд.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 30.04.2019 по делу N А63-24074/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Марченко О.В.

Судьи

Луговая Ю.Б. Сулейманов З.М.