Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 13 марта 2020 г. N Ф08-1319/20 по делу N А63-12897/2018

г. Краснодар

13 марта 2020 г.

Дело N А63-12897/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2020 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 марта 2020 г.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Гиданкиной А.В., судей Герасименко А.Н. и Илюшникова С.М., при участии в судебном заседании от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Базис-строй" Казан И.И. - Боярищева И.Ю. (доверенность от 11.03.2020), в отсутствие индивидуального предпринимателя Хлопони Валерии Михайловны, иных участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Базис-строй" Казан И.И. на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 09.10.2019 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2019 по делу N А63-12897/2018, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Базис-строй" (далее - должник) конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными платежей по перечислению с расчетного счета должника N 40702810705250142599 в пользу индивидуального предпринимателя Хлопони Валерии Михайловны (далее - предприниматель): 28.03.2016 денежных средств в сумме 79 тыс. рублей (назначение платежа "оплата за пгс согласно счету от 28.03.2016 N 6"), 11.08.2016 денежных средств в сумме 1 млн рублей (назначение платежа "оплата за цемент согласно счету от 11.08.2016 N 17") и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с предпринимателя в пользу должника 1 079 тыс. рублей.

Определением суда от 09.10.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 18.12.2019, в удовлетворении заявленных требований отказано. Суды пришли к выводу о том, что основания для признания оспариваемых сделок недействительными отсутствуют.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий должника просит отменить определение суда от 09.10.2018 и постановление апелляционного суда от 18.12.2019, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. Заявитель полагает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, а именно: в части осведомленности предпринимателя о наличии признаков неплатежеспособности должника на даты осуществления обжалуемых платежей.

В судебном заседании представитель управляющего поддержал доводы жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, выслушав пояснения представителя управляющего, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что обжалуемые судебные акты надлежит оставить без изменения по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, решением суда от 12.12.2018 (резолютивная часть объявлена 05.12.2018) должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Казан И.И. Сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы в газете "Коммерсантъ" 15.12.2018.

С расчетного счета должника N 40702810705250142599 в пользу предпринимателя 28.03.2016 перечислено 79 тыс. рублей (назначение платежа "оплата за пгс согласно счету от 28.03.2016 N 6"), а 11.08.2016 перечислен 1 млн рублей (назначение платежа "оплата за цемент согласно счету от 11.08.2016 N 17").

Посчитав, что совершение сделок по перечислению денежных средств привело к причинению вреда кредиторам должника, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника, суды руководствовались статьями 65, 71, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), статьями 2, 32, 61.1, 61.2, 61.3, 61.4 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"".

Суды установили, что согласно заявлению конкурсного управляющего должника на момент совершения спорной сделки у должника существовали неисполненные обязательства перед ЗАО "Стройдеталь-2" (решением Арбитражного суда Ставропольского края от 19.07.2017 по делу N А63-5991/2017 с должника в пользу ЗАО "Стройдеталь-2" взыскано 395 264 рубля основного долга, 410 269 рублей 06 копеек неустойки, 19 111 рублей расходов по уплате государственной пошлины); ФНС России в лице Межрайонной ИФНС России N 1 по Ставропольскому краю, установленные решением Арбитражного суда Ставропольского края от 04.07.2016 по делу N А63-14683/2015.

Суды установили, что решения суда о взыскании с должника денежных средств вынесены после совершения оспариваемой сделки, поэтому предприниматель не мог знать об их существовании. Вступивших в законную силу судебных актов не имелось. Доказательства, опровергающие выводы судов, управляющий не представил.

Материалами дела подтверждается, что указанные платежи совершены во исполнение должником своих обязательств по договору поставки от 11.01.2016 N 9, заключённому предпринимателем (поставщик) и должником (заказчик). В соответствии с пунктом 1.1. указанного договора поставщик обязуется изготовить и отгрузить товарный бетон, строительный раствор (далее - бетон), а заказчик - оплатить и принять бетон в соответствии с условиями предусмотренными договором. 31 марта 2016года поставщик осуществил поставку щебня заказчику на сумму 12 569 рублей, что подтверждается товарной накладной от 31.08.2016 N 30, в соответствии с товарной накладной N 75 осуществлена поставка бетона и щебня на сумму 135 321 рубля и поставка песка на сумму 12 165 рублей, в соответствии с товарной накладной от 30.09.2016 N 76 осуществлена поставка бетона, раствора, песка и щебня на сумму 826 778 рублей, что подтверждается товарной накладной N 80. Таким образом, предприниматель в период с 31.03.2016 по 30.09.2016 осуществил поставку строительных материалов должнику на сумму в 986 833 рублей. 30 января 2016 года в соответствии с товарной накладной N 5 осуществлена поставка щебня и песчано-гравийной смеси на сумму 130 645 рублей 82 копеек, 29.02.2016 - поставка щебня и песчано-гравийной смеси на сумму 73 732 рубля, что подтверждается товарной накладной N 16. При этом, на начало 2016 года должник имел задолженность перед предпринимателем в сумме 298 436 рублей 48 копеек. Согласно акту сверки взаимных расчетов, подписанному обеими сторонами, на 30.09.2016 задолженность должника перед предпринимателем составляла 416 129 рублей 63 копейки.

Проанализировав данные отношения в совокупности и представленные в дело доказательства в порядке статьи 71 Кодекса, суды пришли к выводу о том, что оспариваемые платежи совершены в условиях обычной совместной хозяйственной деятельности должника и предпринимателя, отношения между которыми направлены на оплату фактически оказанных услуг в рамках договора поставки от 11.01.2016 N 9, что подтверждается представленными в материалы дела доказательствами. В соответствии со сведениями ЕГРЮЛ основным видом деятельности должника с 2004 года является строительство жилых и нежилых зданий (ОКВЭД 41.2); основным видом деятельности предпринимателя с 2011 года - производство товарного бетона (ОКВЭД 23.63).

Исследовав и оценив доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, установив отсутствие признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества должника в период совершения оспариваемых сделок, ведение должником обычной хозяйственной деятельности, наличие у должника на момент совершения сделок активов, значительно превышающих стоимость договорных обязательств, суды пришли к выводу о том, что конкурсный управляющий должника не представил доказательств наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности у должника имущества при совершении оспариваемых сделок, а также совокупности условий, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными. Согласно инвентаризационной описи основных средств должника, опубликованной конкурсным управляющим в ЕФРСБ, стоимость основных средств должника на 03.07.2019 составляет 570 151 513 рублей. Таким образом, объём денежных средств, перечисленных по оспариваемым сделкам, составляет значительно меньше двадцати процентов от стоимости активов должника.

Установив, что оспариваемая сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, суды указали, что она не может быть признана недействительной на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве. Оснований полагать оспариваемую сделку ничтожной, совершенной при злоупотреблении правом должником и предпринимателем не имеется. Наступление неблагоприятных последствия для должника и его кредиторов вследствие совершения сделки не доказано.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Кодекса, суды правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства и пришли к обоснованному выводу о том, что оснований для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пунктов 1, 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве не имеется.

Довод конкурсного управляющего о том, что вынесенное решение Арбитражного суда Ставропольского края от 04.07.2016 по делу N А63-14683/2015 свидетельствует об осведомленности о неплатежеспособности должника, правомерно отклонен апелляционным судом, поскольку спор о задолженности сам по себе не является доказательством наличия задолженности и не свидетельствует о недостатке денежных средств у должника, повлекшим прекращение исполнения денежных обязательств должником.

Довод заявителя о том, что Хлопоня В.М. является заинтересованным по отношению к должнику лицом в силу того, что она приходиться дочерью директора Булгакова М.Т., обоснованно отклонен апелляционным судом, поскольку в нарушение статьи 65 Кодекса в материалы дела не представлено надлежащих доказательств заинтересованности по отношению к должнику. Материалы дела не содержат доказательств того, что Хлопоня В.М. является дочерью директора Булгакова М.Т.

С учетом изложенного суды правомерно отказали в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 Кодекса).

Доводы жалобы являлись предметом оценки апелляционного суда, были проверены и обоснованно отклонены апелляционным судом; по существу направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и не являются основанием для отмены обжалуемых судебных актов. Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Кодекса), не установлены.

Государственная пошлина за подачу кассационной жалобы в размере 3 тыс. рублей, по уплате которой предоставлялась отсрочка, подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 09.10.2019 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2019 по делу N А63-12897/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Базис-строй" в доход федерального бюджета 3 тыс. рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия

Председательствующий

А.В. Гиданкина

Судьи

А.Н. Герасименко С.М. Илюшников