Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 17 марта 2020 г. N Ф08-1772/20 по делу N А61-1588/2019

г. Краснодар

17 марта 2020 г.

Дело N А61-1588/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 марта 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Артамкиной Е.В., судей Аваряскина В.В. и Афониной Е.В., при участии в судебном заседании от истцов: союза потребительских обществ Республики Северная Осетия-Алания - Даниловой И.В. (доверенность от 29.11.2018), Кировского районного потребительского общества - Цараховой Э.К. (доверенность от 17.10.2019), Пригородного районного потребительского общества Цараховой Э.К. (доверенность от 17.10.2019), ответчиков: Царгасовой Эммы Султанбековны - Маргиева Э.Э. (доверенность от 23.04.2019), Гагиева О.К. - Петенко А.В. (доверенность от 16.03.2019), в отсутствие ответчика - межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Владикавказу, третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Владикавказская заготсбытбаза", извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационные жалобы союза потребительских обществ Республики Северная Осетия-Алания, Кировского районного потребительского общества и Пригородного районного потребительского общества на постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2019 по делу N А61-1588/2019, установил следующее.

Союз потребительских обществ Республики Северная Осетия-Алания (далее - союз) в лице законных представителей - Кировского районного потребительского общества и Пригородного районного потребительского общества, обратились в арбитражный суд с иском к Царгасовой Э.С., Гагиеву О.К. и МРИ ФНС РФ по городу Владикавказу (далее - инспекция) о признании недействительным договора купли-продажи доли от 20.08.2015, признании права собственности союза на 100% долей в уставном капитале ООО Севоспотребсоюза "Владикавказская заготсбытбаза" (далее - общество); признании недействительным договора дарения указанной доли от 06.07.2018, заключенного Царгасовой Э.С. и Гагиевым О.К.; истребовании ее из владения Гагиева О.К.; признании недействительным решения инспекции от 13.07.2018 о государственной регистрации изменений, не связанных с изменением в учредительных документах, по результатам которого внесена запись в ЕГРЮЛ от 13.07.2018 N 2181513101229 об учредителе общества - Гагиеве О.К. (измененные требования).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество.

Решением Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 27.09.2019 суд признал недействительным договор купли-продажи 100% долей в уставном капитале общества от 20.08.2015, право собственности союза на указанную долю, недействительным договор дарения доли от 06.07.2018, заключенного Царгасовой Э.С. и Гагиевым О.К., истребовал ее из владения Гагиева О.К., а также недействительным решение инспекции от 13.07.2018 о государственной регистрации изменений, не связанных с изменением в учредительных документах, по результатам которого внесена запись в ЕГРЮЛ от 13.07.2018 N 2181513101229 об учредителе общества - Гагиеве О.К.

Постановлением от 27.11.2019 решение от 27.09.2019 отменено, в иске отказано.

В кассационных жалобах союз, Кировское районное потребительское общество и Пригородное районное потребительское общество просят постановление от 27.11.2019 отменить, решение от 27.09.2019 оставить в силе.

В отзыве на жалобу Царгасова Э.С. сослалась на несостоятельность ее доводов.

В судебном заседании представители союза Кировское районное потребительское общество и Пригородное районное потребительское общество настаивали на доводах жалобы. Представители Царгасовой Э.С. и Гагиева О.К. просили постановление оставить без изменения.

Изучив материалы дела, доводы кассационных жалоб и отзыва, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалобы подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и суды установили, что союз является добровольным объединением следующих потребительских обществ: Ардонское РАЙПО, Бесланское ГОРПО, Владикавказское РАЙПО, Владикавказское ГОРПО, Дигорское РАЙПО, Ирафское РАЙПО, Моздокское РАЙПО, Правобережное РАЙПО, Алагирское РАЙПО, Кировское РАЙПО, Пригородное РАЙПО.

Кировское районное потребительское общество и Пригородное потребительское общество являются учредителями союза.

Союз учредил общество и являлся собственником 100% доли в его уставном капитале до внесения в ЕГРЮЛ записи от 05.08.2015.

По договору купли-продажи от 20.08.2015 доля общества продана Царгасовой Э.С. От имени продавца договор подписал Огоев Азамат Николаевич, действующий по нотариально удостоверенной доверенности, выданной председателем совета союза Огоевым Эльбрусом Адылгериевичем (т. 1, л. д. 24 и 25). В силу пункта 3 договора купли-продажи стороны определили, что названная выше доля продана за договорную стоимость - 50 тыс. рублей (т. 1, л. д. 24).

Согласно сведениям ЕГРЮЛ на момент заключения договора купли-продажи доли Царгасова Э.С. являлась директором общества.

В связи с заключением данного договора и представлением соответствующего заявления инспекция внесла в ЕГРЮЛ запись от 27.08.2015 об участнике общества.

06 июля 2018 года Царгасовой Э.С. и Гагиевым О.К. заключен договор дарения доли. На основании данного договора инспекция приняла решение о регистрации изменений в ЕГРЮЛ 13.07.2018 N 218513101229 (т. 2, л. д. 47).

Ссылаясь на указанные обстоятельства и указывая на то, что сделки по выбытию доли из собственности союза совершены с нарушением закона, истцы обратились в суд с данными требованиями.

При разрешении спора суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В силу пункта 1 статьи 34 Закона Российской Федерации от 19.06.1992 N 3085-1 "О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации", органами управления союза являются, в том числе, общее собрание представителей потребительских обществ района, совет союза и правление союза.

Согласно статье 35 Закона о потребительской кооперации к исключительной компетенции общего собрания представителей потребительских обществ союза относятся: принятие устава союза, внесение изменений и дополнений в него; определение основных направлений деятельности союза; избрание председателя совета и членов совета, членов ревизионной комиссии союза и прекращение их полномочий, заслушивание отчетов об их деятельности; прием в члены союза и исключение из него; определение размера взноса членов союза; утверждение годовых отчетов о деятельности союза; определение видов, размеров и условий формирования фондов союза; принятие решений о реорганизации и ликвидации союза.

Уставом союза могут быть отнесены к исключительной компетенции общего собрания представителей потребительских обществ союза и другие вопросы (пункт 3 статьи 35 Закона о потребительской кооперации).

В пункте 6.6 устава союза указано, что к исключительной компетенции общего собрания относится, в том числе, принятие решений о создании союзом других юридических лиц; принятие решений об участии союза в других юридических лицах, о создании филиалов и об открытии представительств союза.

С учетом указанного пункта устава суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что отчуждение 100% доли общества, единственным учредителем которого являлся союз, означает прекращение участия последнего в юридическом лице. Таким образом, решение данного вопроса отнесено уставом и законом к полномочиям общего собрания уполномоченных представителей союза. Общее собрание уполномоченных пайщиков решение об отчуждении доли союза не принимало. Данная сделка является недействительной, так как совершена с нарушением пункта 3 статьи 35 закона о потребительской кооперации и пункта 6.6 устава организации.

Отменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции сделал не соответствующий положениям устава союза вывод о том, что к исключительной компетенции общего собрания не относятся полномочия права по принятию решений об отчуждении или передачи доли в уставном капитале общества.

Суждения суда апелляционной инстанции о том, что иск заявлен за пределами срока исковой давности, суд кассационной инстанции также признает необоснованными.

Суд первой инстанции исследовал все обстоятельства дела и обоснованно указал на то, что договор купли-продажи доли от 20.08.2015 и договор дарения доли совершены при наличии обстоятельств, свидетельствующих о злоупотреблении правом со стороны контрагентов указанных сделок.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Течение срока исковой давности по недействительным сделкам регламентировано статьей 181 Гражданского кодекса.

На основании пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Сделки, совершенные при установлении факта злоупотребления правом являются ничтожными (статья 168, пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), что является основанием для отказа в защите права недобросовестному лицу.

С учетом изложенного у суда апелляционной инстанции отсутствовали правовые основания для отмены решения суда от 27.09.2019.

Суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал и оценил представленные доказательства, установил имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применил нормы права.

Согласно пункту 5 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения кассационной жалобы суд кассационной инстанции вправе оставить в силе одно из ранее принятых по делу решений или постановлений.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2019 по делу N А61-1588/2019 отменить, решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 27.09.2019 оставить в силе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Артамкина

Судьи

В.В. Аваряскин Е.И. Афонина