Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 18 марта 2020 г. N Ф08-12650/19 по делу N А63-22543/2018

г. Краснодар

18 марта 2020 г.

Дело N А63-22543/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 марта 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Алексеева Р.А., судей Кухаря В.Ф. и Трифоновой Л.А., при ведении протокола судебного заседания, проводимого с использованием систем видеоконференц-связи, помощником судьи Зориной А.Л. и участии от истца - индивидуального предпринимателя Вересовкиной Елены Владимировны (ИНН 781439038429, ОГРНИП 318784700144756) - Фокиной Ю.И. (доверенность от 01.12.2018), от ответчика - акционерного общества "Электротехнические заводы "Энергомера"" (ИНН 2635133470, ОГРН 1102635005384) - Новоселовой Е.И. (доверенность от 01.11.2019), в отсутствие третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Сев-Зап Энергоресурс", извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", рассмотрев кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Вересовкиной Елены Владимировны на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 17.04.2019 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2019 по делу N А63-22543/2018, установил следующее.

Индивидуальный предприниматель Верисовкина Е.В. (далее - предприниматель) обратился в суд с иском о взыскании с АО "Электротехнические заводы "Энергомера"" (далее - завод) 733 458 рублей 72 копеек задолженности по дистрибьюторскому договору от 21.10.2014 N 141647-141154 и 30 021 рубля 57 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением от 15.11.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено ООО "Сев-Зап Энергоресурс" (далее - общество).

Решением суда от 17.04.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 16.10.2019, в иске отказано.

В кассационной жалобе предприниматель просит отменить судебные акты и удовлетворить иск. Заявитель ссылается на то, что суды неправильно применили нормы материального права и не установили обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора. Истец представил доказательства, подтверждающие поставку обществом заводу товара, который по наименованию, количеству и стоимости отличается от товара, ранее поставленного ответчиком третьему лицу по договору от 21.10.2014 N 141647-141154

Изучив материалы дела и доводы жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Как видно из материалов дела, 21.10.2014 завод и общество (дистрибьютор) заключили договор N 141647-141154, по которому завод наделил общество полномочиями официального дистрибьютора ЗАО "Электротехнические заводы "Энергомера"" с предоставлением права получать и реализовывать продукцию в соответствии с условиями договора и приложениями к нему (пункты 1.1, 1.2 договора).

В соответствии с пунктами 6.1 и 9.1 договора расчеты за продукцию производятся согласно фактической отпускной цене, согласованной сторонами в спецификациях, путем оплаты 100% стоимости отгружаемой продукции в течение согласованного срока. Обязательства завода по поставке считаются выполненными с момента передачи продукции согласованному сторонами перевозчику или ее получения дистрибьютором на складе завода. С этого момента право собственности на продукцию и риск случайной гибели переходит к дистрибьютору.

Как указал истец, во исполнение договора от 21.10.2014 завод с 29.10.2014 по 30.12.2014 отгрузил дистрибьютору продукцию на 1 724 823 рубля 41 копейку, что подтверждается представленными в дело товарными накладными, в графе "основание" которых указан договор от 21.10.2014 (т. д. 1, л. д. 69 - 93).

15 июня 2018 года общество (цедент) и предприниматель (цессионарий) заключили договор об уступке права требования (цессии) N ДЦ/15/06-2018, по которому цедент уступил цессионарию право требования с завода 733 458 рублей 72 копеек.

Ссылаясь на частичную оплату в размере 411 582 рублей 64 копеек, предприниматель представил в дело акт сверки расчетов на 26.03.2018 (т. д. 1, л. д. 101) и просил взыскать с ответчика 733 458 рублей 72 копейки долга (разница сумм согласно акту сверки, а именно 2 458 282 рубля 13 копеек - 1 724 823 рубля 41 копейка).

Отказывая в иске, суды руководствовались следующим.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право, принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно части 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор).

К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

По дистрибьюторскому договору одна сторона (дистрибьютор) обязуется приобретать товары у другой стороны (поставщика) и осуществлять их продвижение и реализацию на определенной территории.

В материалы дела представлен составленный и подписанный двусторонний акт сверки взаимных расчетов, из которого следует передача третьему лицу товара по датам и стоимости, в том числе и по спорному договору. В указанном акте также отражены следующие расчеты завода и общества: реализация товаров на 1 724 823 рубля 41 копейку; оплата обществом полученного товара 27.10.2014 и 29.10.2014 на 411 582 рубля 64 копейки; возврат продукции обществом заводу на 2 046 669 рублей 49 копеек (26.12.2014, 02.04.2015, 02.04.2015).

При этом в деле отсутствует доказательства проведения оплаты обществом заводу ранее до возврата товара на сумму впоследствии возвращенного товара, составляющую сумму исковых требований. Кроме того, из условий дистрибьюторского договора не следует обязанность завода производить дистрибьютору каких-либо оплат. Дополнительных доказательств в подтверждение возникновения предъявленной задолженности в материалы дела не представлено. Какая-либо переписка сторон по поводу возврата задолженности, адресованная первоначальному должнику, в материалы дела также не представлена, равно как и иные доказательства принятия третьим лицом мер по истребованию долга. Таким образом, наличие акта сверки в отсутствие иных доказательств не подтверждает довод предпринимателя о передаче права денежного требования.

Представленные в суд апелляционной инстанции товарные накладные от 08.12.2014 N 2 и универсальные передаточные документы от 24.02.2015 и 06.03.2015 подтверждают принятие товара кладовщиком завода, но не являются сделками купли-продажи в отсутствие полномочий лица на заключение сделки от имени юридического лица.

Таким образом, в отсутствие надлежащих доказательств, подтверждающих возникновение между ответчиком и третьим лицом именно денежных обязательств на предъявленную истцом сумму, а также доказательств передачи цедентом документов, подтверждающих эту задолженность, суды правильно отказали в иске.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, которая в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Основания для отмены или изменения решения и постановления не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 17.04.2019 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2019 по делу N А63-22543/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Р.А. Алексеев

Судьи

В.Ф. Кухарь Л.А. Трифонова