Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 2 июня 2020 г. N Ф08-3915/20 по делу N А32-47141/2014

г. Краснодар

02 июня 2020 г.

Дело N А32-47141/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 июня 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Коржинек Е.Л., судей Афониной Е.И. и Фефеловой И.И., при участии в судебном заседании от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Южная нефтяная компания" (ИНН 2302046936, ОГРН 1042300667727) - Бояршиновой О.Г. (доверенность от 28.02.2020), в отсутствие истца - общества с ограниченной ответственностью Производственно-строительная фирма "Кубаньремпуть" (ИНН 2321009200, ОГРН 1022303188115) в лице конкурсного управляющего Хмелева Дениса Григорьевича, извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Производственно-строительная фирма "Кубаньремпуть" Хмелева Дениса Григорьевича на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2017 по делу N А32-47141/2014, установил следующее.

ООО "Производственно-строительная фирма "Кубаньремпуть" (далее - фирма) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ООО "Южная нефтяная компания" (далее - общество) о взыскании 16 664 595 рублей 25 копеек, в т. ч. НДС, задолженности за выполненные работы по договору подряда от 05.04.2013 N 11 (измененные требования).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 18.07.2015 с общества в пользу фирмы взыскано 9 379 058 рублей 95 копеек задолженности по договору. В удовлетворении оставшейся части исковых требований отказано. Распределены судебные расходы.

Общество обжаловало решение суда от 18.07.2015 в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) и просило решение суда отменить, в удовлетворении иска отказать.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 22.02.2017 решение от 18.07.2015 отменено, производство по делу прекращено, утверждено мировое соглашение по условиям которого, стороны пришли к соглашению, что стоимость работ, выполненных по договору подряда от 05.04.2013 N 11, составляет 33 млн рублей. По мировому соглашению общество обязуется уплатить истцу согласованную сторонами сумму основного долга по договору подряда 05.04.2013 N 11 в размере 4 332 742 рубля 60 копеек. Сумма согласованной задолженности рассчитана с учётом компенсации истцом ответчику расходов на проведение судебной экспертизы в сумме 100 тыс. рублей. Сумма задолженности уплачивается ответчиком в срок не позднее 30.05.2017. Оплата задолженности производится в следующем порядке: 1 платеж - в срок до 31.03.2017 в сумме 1 500 тыс. рублей; 2 платеж - в срок до 30.04.2017 в сумме 1 500 тыс. рублей; 3 платеж - в срок до 30.05.2017 в сумме 1 332 742 рубля 60 копеек. Указанные суммы уплачиваются ответчиком безналичными денежными средствами путем перечисления на расчетный счет истца: 40702810400070000521, ООО КБ "Кубань кредит", кор. счет 30101810200000000722, БИК 040349722. Истец уплачивает в бюджет 50% государственной пошлины уплачиваемой при подаче искового заявления. В остальном стороны отказываются от всех требований по договору подряда от 05.04.2013 N 11, не указанных в настоящем мировом соглашении, в том числе от пени, неустоек и иных штрафных санкции. В случае нарушения срока погашения задолженности, истцу судом, на основании данного мирового соглашения выдается исполнительный лист на взыскание с ответчика суммы задолженности, указанной в соглашении.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий фирмы просит отменить постановление суда. По мнению заявителя, утвержденное мировое соглашение нарушает права кредиторов. Оспариваемое мировое соглашение заключено в период подозрительности, предусмотренный статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В отзыве на жалобе общество просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель общества высказал свои возражения.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителя общества, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа приходит к следующему.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 19.12.2019 по делу N А32-16935/2019 фирма признана несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден Хмелев Д.Г.

В силу статей 138 и 139 Кодекса стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно части 6 статьи 141 Кодекса арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

По своей правовой природе мировое соглашение представляет собой волеизъявление сторон, направленное на изменение, прекращение гражданских прав, содержит элементы гражданско-правовой сделки (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - Гражданский кодекс).

Вместе с тем мировое соглашение влечет для сторон правовые последствия лишь с момента придания ему процессуальной формы, то есть с момента утверждения судом.

Таким образом, мировое соглашение должно соответствовать требованиям как гражданского, так и процессуального законодательства. При утверждении мирового соглашения на суд возлагается обязанность по проверке заключенного сторонами мирового соглашения на соответствие его положений закону, в том числе в целях защиты прав и законных интересов других лиц.

Из смысла и содержания норм, регламентирующих примирительные процедуры, а также, в соответствии с задачами судопроизводства в арбитражных судах утвержденное судом мировое соглашение по своей природе является таким процессуальным способом урегулирования спора, который основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой ликвидацию спора о праве.

Поскольку заключение и содержание мирового соглашения непосредственно связано с волей сторон судебного разбирательства, у суда существуют лишь общие полномочия по проверке законности изменения либо прекращения обязательства на согласованных условиях.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления, и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или о недостаточности имущества должника.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Из приведенных норм права следует, что основанием для отмены определения суда об утверждении мирового соглашения является наличие в кассационной жалобе убедительных аргументов, свидетельствующих о возможной недействительности мирового соглашения по заявленным основаниям, а именно: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий фирмы ссылается на то, что мировое соглашение, которым взысканная судом первой инстанции сумма долга общества перед фирмой снижена почти в 2 раза, заключено в период подозрительности, предусмотренный Законом о банкротстве, и когда у фирмы имелись иные кредиторы, задолженность перед которыми до настоящего времени не погашена.

Принимая во внимание, что спорное мировое соглашение заключено менее чем за 2 года до возбуждения дела о банкротстве фирмы, суд кассационной инстанции полагает, что приведенные заявителем доводы являются состоятельными. Обстоятельства, изложенные в кассационной жалобе, заслуживают внимания, однако не могут быть установлены судом кассационной инстанции, поскольку в силу части 3 статьи 286 Кодекса суд кассационной инстанции не имеет полномочий по установлению новых обстоятельств на основании оценки доказательств, не оцененных при рассмотрении дела судами первой и апелляционной инстанций.

Принимая во внимание, что суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции и прекращая производство по делу в связи с утверждением мирового соглашения, названные спорные вопросы не исследовал и не оценил по объективным причинам, суд округа полагает необходимым не по причине допущенной судом апелляционной инстанции судебной ошибки, но в целях обеспечения принципов состязательности сторон, законности судебного акта, баланса прав участников спорных правоотношений отменить постановление от 22.02.2017 и направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2017 по делу N А32-47141/2014 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Председательствующий

Е.Л. Коржинек

Судьи

Е.И. Афонина И.И. Фефелова