Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 3 июня 2020 г. N Ф08-3773/20 по делу N А61-2290/2019

г. Краснодар

03 июня 2020 г.

Дело N А61-2290/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 июня 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Коржинек Е.Л., судей Артамкиной Е.В. и Афониной Е.И., при ведении протокола судебного заседания, проводимого с использованием систем видео-конференц-связи и посредством веб-конференции, помощником судьи Тедеевой В.Ф., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "Солис" (ИНН 1513032144, ОГРН 1121513000180) в лице участника: Союза потребительских обществ Республики Северная Осетия - Алания - Даниловой И.В. и Цараховой Э.К. (доверенности от 09.11.2018), ответчика - Маргиева Марата Валерьевича (паспорт), в отсутствие ответчиков: Волика Александра Витальевича, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы Российской Федерации по городу Владикавказу, третьего лица - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов открытого акционерного общества ИАБ "Диг-Банк", извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Солис" на решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия - Алания от 16.10.2019 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2020 по делу N А61-2290/2019, установил следующее.

ООО "Солис" (далее - общество) в лице своего участника Союза потребительских обществ Республики Северная Осетия - Алания (далее - союз) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к Маргиеву М.В., Волик А.В. и МРИ ФНС РФ по городу Владикавказу (далее - инспекция) со следующими требованиями:

- признать недействительным договор дарения доли в размере 60% уставного капитала общества, заключенного 26.11.2018 Воликом А.В. и Маргиевым М.В.;

- признать недействительным решения инспекции о государственной регистрации изменений, не связанных с изменением в учредительных документах, по результатам которого внесена запись в ЕГРЮЛ от 04.12.2018 ГРН 2181513143876 об учредителе общества Маргиеве М.В.;

- возложить на инспекцию обязанность внести в ЕГРЮЛ сведения о принадлежности доли в размере 60% обществу (измененные требования).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов ОАО ИАБ "ДигБанк" (далее - агентство).

Решением суда от 16.10.2019, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 03.03.2020, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе общество просит отменить состоявшиеся судебные акты и удовлетворить требования. По мнению подателя жалобы, суды не учли, что Воликов А.В. создал лишь видимость оплаты доли в уставном капитале общества, что подтверждает мнимость сделки, поскольку ответчик не оплатил свою долю, он не вправе был ее отчуждать.

В судебном заседании участвующие в деле лица высказали свои доводы и возражения.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и судами установлено, что общество зарегистрировано в ЕГРЮЛ 23.01.2013 за ГРН 111215130000180.

Волик А.В., являясь участником общества с 2013 года и обладающий 60% доли в уставном капитале общества, 26.11.2018 передал Маргиеву М.Г. в дар свою долю. Договор дарения от 26.11.2018 N 15АА0774596 удостоверен нотариусом Владикавказского нотариального округа РСО-Алания Козаевой С.П. (т. д. 1, л. д. 116; далее - договор).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 16.05.2019 участниками общества являются, союз (с долей уставного капитала 302 тыс. рублей, что составляет 40% уставного капитала общества) и Маргиев М.В. (с долей уставного капитала 453 тыс. рублей, что составляет 60% уставного капитала общества; т. д. 1, л. д. 22 - 25).

Полагая, что договор дарения является недействительной (ничтожной) сделкой, которая нарушает его права и права общества, союз обратился в арбитражный суд.

Согласно пункту 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных данным Кодексом и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена (пункт 4 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункт 3 статьи 21 Закона N 14-ФЗ).

Таким образом, в силу прямого запрета, установленного Законом N 14-ФЗ, неоплаченная доля (часть доли) в уставном капитале общества не может быть предметом сделок продажи или иной уступки. Сделки с неоплаченными долями уставного капитала недействительны (ничтожны) на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 16 Закона N 14-ФЗ каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 указанной статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу.

В силу подпункта 3 пункта 7 статьи 23 Закона N 14-ФЗ неоплаченная доля переходит к обществу с даты истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества.

Пунктами 1 и 2 статьи 15 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.

Нарушение обязанности по внесению вкладов при учреждении общества с ограниченной ответственностью влечет за собой наступление для участника последствий, которые предусмотрены пунктом 3 статьи 23 Закона N 14-ФЗ. Согласно этой норме доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, переходит к обществу.

При разрешении вопроса о том, обладает ли лицо, участвовавшее в создании общества, статусом его участника, принимается факт полного формирования уставного капитала общества или оплаты доли соответствующего лица.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства и имеющиеся в деле доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности, установив, что Волик А.В. оплатил принадлежащую ему долю в уставном капитале общества, что подтверждается выпиской по расчетному счету (т. д. 1, л. д. 140 -141); при этом союз с 2013 года не предъявлял к ответчику требования об оплате доли, обоснованно отказали в иске.

Истец не представил доказательств о наличии с 2013 года сведений о наличии задолженности его учредителя перед обществом по оплате уставного капитала.

Суды установили, что спорный договор нотариально удостоверен, положения действующего на момент совершения оспариваемой сделки устава не содержали установленного запрета участнику общества производить отчуждение принадлежащей ему доли (части доли) в уставном капитале общества посредством дарения третьим лицам без согласия иных участников общества либо самого общества, сведения о переходе доли в уставном капитале общества от Волик А.В. к Маргиеву М.В. внесены в ЕГРЮЛ.

Поскольку суды установили, что уставной капитал общества сформирован в полном объеме, оснований для перехода к обществу доли Волик А.В. в порядке пункта 3 статьи 16 Закона N 14-ФЗ не имеется.

Как правильно указали суды, при отсутствии в уставе общества запрета на отчуждение доли на основании договора дарения без согласия общества и (или) его участников оспорить такое отчуждение как нарушающее преимущественное право иных участников общества невозможно.

Последующее распоряжение обществом денежными средствами, внесенными Волик А.В. в его уставной каптал, не является основанием для признания оспариваемого договора недействительной сделкой.

Аргументы подателя жалобы фактически сводятся к несогласию с выводами судов, основанными на исследовании имеющихся в деле доказательств, и направлены на их переоценку, которая в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Суды полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия - Алания от 16.10.2019 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2020 по делу N А61-2290/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.Л. Коржинек

Судьи

Е.В. Артамкина Е.И. Афонина