Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19 июня 2020 г. N Ф08-2777/20 по делу N А53-31328/2018

г. Краснодар

19 июня 2020 г.

Дело N А53-31328/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 июня 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Афониной Е.И., судей Коржинек Е.Л. и Рассказова О.Л., при участии в судебном заседании от истца - Олейникова Артема Романовича (в лице законных представителей Олейникова Романа Владимировича, Олейниковой Екатерины Евгеньевны) - Золотовского В.Б. (доверенность от 19.12.2018), в отсутствие ответчиков: общества с ограниченной ответственностью "Городское хозяйство города Батайска" (ИНН 6141000406, ОГРН 1026101845230), администрации города Батайска (ИНН 6141013187, ОГРН 1026101844625), третьего лица - Комитета по управлению имуществом города Батайска, извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Олейникова Артема Романовича на решение Арбитражного суда Ростовской области от 07.02.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2019 по делу N А53-31328/2018, установил следующее.

ООО "Городское хозяйство города Батайска" в лице Олейникова А.Р. (в лице законных представителей Олейникова Р.В. и Олейниковой Е.Е.) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Городское хозяйство города Батайска" (далее - общество), администрации города Батайска (далее - администрация) о признании недействительным договора дарения от 19.08.2008 земельного участка площадью 840 кв. м, с кадастровым номером 61:46:011701:0146, категория земель "земли населенных пунктов" и здания бытового корпуса (одноэтажного, кирпичного, литера А) площадью 48,6 кв. м, инвентарный номер 2836, расположенных по адресу: Ростовская область, г. Батайск, ул. Ленина, 2г (далее - спорное имущество); о применении последствий недействительности сделки путем возврата в собственность общества указанного имущества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Комитет по управлению имуществом города Батайска (далее - комитет).

Решением от 07.02.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 22.12.2019, в удовлетворении исковых требований отказано ввиду пропуска срока исковой давности.

В кассационной жалобе Олейников А.Р. просит отменить судебные акты и удовлетворить исковые требования. Заявитель полагает, что суды сделали необоснованный вывод о пропуске истцом трехлетнего срока исковой давности, поскольку он узнал о состоявшейся сделке только 27.07.2018 (после письменного обращения в общество законного представителя и получения ответа). С момента заключения сделки и до подачи искового заявления общество не проводило собраний, поэтому у заявителя отсутствовала возможность узнать о заключении договора дарения.

В судебном заседании представитель Олейникова А.Р. повторил доводы жалобы.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, выслушав представителя истца, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Суды установили и из материалов дела следует, что Олейников А.Р. является участником общества, в уставном капитале которого ему принадлежит доля в размере 20% номинальной стоимостью 2 тыс. рублей.

19 августа 2008 года общество (даритель) и комитет (одаряемый) заключили договор дарения спорного имущества, зарегистрированный 17.11.2008 в установленном законом порядке; переход права собственности к муниципальному образованию на приобретенные объекты недвижимости также зарегистрирован в ЕГРН 17.11.2008 (выписки их ЕГРН по состоянию на 17.01.2019; т. 1, л. д. 69 и 72).

Полагая, что оспариваемая сделка является крупной для общества, юридическому лицу причинен ущерб, договор дарения недействителен в силу статей 10, 168, 174 и 575 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), Олейников А.Р. в лице законных представителей обратился в суд с иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суды пришли к обоснованному выводу о том, что заявитель пропустил срок исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу статьи 181 Гражданского кодекса срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с разъяснениями, данными в пунктах 2 и 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

В тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее:

1) когда иск предъявляется совместно несколькими участниками, исковая давность не считается пропущенной, если хотя бы один из таких участников не пропустил срок исковой давности на обращение с соответствующим требованием при условии, что этот участник (участники) имеет необходимое в соответствии с законом для предъявления такого требования количество голосующих акций общества (голосов) (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью);

2) если общество публично раскрывало сведения об оспариваемой сделке в порядке, предусмотренном законодательством о рынке ценных бумаг, считается, что его участники (акционеры) узнали об оспариваемой сделке с момента публичного раскрытия информации, когда из нее можно было сделать вывод о совершении такой сделки с нарушением порядка совершения;

3) предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом);

4) если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества.

Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") участник общества имеет право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами, а также иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

Положения статей 8, 34 и 48 названного Закона предполагают активную позицию участника общества, который должен проявлять интерес к деятельности общества, действовать с должной степенью заботливости и осмотрительности в осуществлении своих прав, предусмотренных законодательством, в том числе участвовать в управлении делами общества, проведении общего собрания, ознакомлении со всей его документацией.

Признавая пропущенным срок исковой давности, судебные инстанции правомерно исходили из того, что истец, являясь участником общества, владеющим 20% доли в уставном капитале, проявляя интерес к его хозяйственной деятельности, необходимую степень добросовестности и осмотрительности, должен был узнать о нарушении своих прав не позднее даты проведения очередного общего собрания участников по подведению итогов финансово-хозяйственной деятельности за 2008 год и из внесенных в 2008 году в ЕГРН изменений в отношении правообладателя спорного имущества, а в случае нарушения обществом обязанности по проведению годового собрания - в разумный срок с указанной даты.

Доказательств намеренного сокрытия информации о деятельности общества, конкретно об оспариваемой сделке, истец не представил, как и не указал причины, по которым такая информация могла скрываться (например, в силу неприязненных отношений, сговора между другими участниками юридического лица, корпоративного конфликта).

Напротив, истец, его законные представители и директор общества Олейников В.И., заключивший оспариваемую сделку, являются близкими родственниками (отец, сын, внук); доказательств наличия конфликтных отношений между ними не представлено. Как видно из материалов дела и установили суды, участник общества и его директор Олейников В.И. не скрывал сведения о совершенной сделке и о деятельности юридического лица, сделка исполнена (спорное имущество фактически передано администрации в 2008 году, во владении и пользовании общества не находится с момента заключения договора), сведения о переходе права собственности к приобретателю (муниципальному образованию городской округ "Город Батайск") внесены в ЕГРН своевременно - 17.11.2008, Олейников А.Р. обратился в суд с иском только в октябре 2018 года.

Таким образом, истец пропустил как трехлетний, так и годичный срок исковой давности. Вывод судов о пропуске истцом срока исковой давности сделан с учетом действующего законодательства, сложившейся судебной практики и имеющихся в деле доказательств.

Суды установили, что имущество реально выбыло из владения общества и не использовалось им, сведения о переходе права собственности на недвижимые объекты являются общедоступными, однако истец в течение длительного времени не предпринимал мер к получению информации о принадлежности спорного имущества, хотя и знал о том, что первоначально спорное имущество находилось в собственности общества. В течение 10 лет заявитель не проявлял интереса к хозяйственной деятельности общества, наличию либо отсутствию годовых собраний.

Согласно разъяснениями, изложенными в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

При таких обстоятельствах суды правомерно отказали в удовлетворении иска. Изложенные в жалобе доводы установленные по делу обстоятельства и выводов судов не опровергают. Несогласие заявителя с выводами судов не свидетельствует о нарушении норм материального права и норм процессуального права, повлиявшем на исход дела или допущенной судебной ошибке. Доводы жалобы направлены на переоценку установленных судом фактических обстоятельств и оценкой доказательств, переоценка которых в силу статьи 286 Кодекса не входит в полномочия суда кассационной инстанции. Основания для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 07.02.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2019 по делу N А53-31328/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Афонина

Судьи

Е.Л. Коржинек О.Л. Рассказов