Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23 июня 2020 г. N Ф08-2510/20 по делу N А61-2447/2019

г. Краснодар

23 июня 2020 г.

Дело N А61-2447/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 июня 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Садовникова А.В., судей Аваряскина В.В. и Артамкиной Е.В., при ведении протокола судебного онлайн-заседания помощником судьи Ильенко Я.А., при участии в судебном онлайн-заседании от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "СТК-59" (ИНН 1501035052, ОГРН 1031500150318) - Валиахметовой Е.М. (доверенность от 23.03.2020), в отсутствие истца - общества с ограниченной ответственностью "Прогресс" (ИНН 1515919848, ОГРН 1091515001302), ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Жилье 2010" (ИНН 1515910281, ОГРН 1061515008202), третьего лица - администрации местного самоуправления города Владикавказ, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Прогресс" на решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 23.08.2019 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2019 по делу N А61-2447/2019, установил следующее.

ООО "Прогресс" (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Жилье 2010" (далее - компания) и ООО "СТК-59" (далее - организация) о признании недействительными соглашений от 06.03.2012 и 15.03.2012 о передаче прав и обязанностей по договору аренды в отношении земельных участков с кадастровыми номерами 15:09:0302002:56, 15:09:0302002:57, 15:09:0302002:58, 15:09:0302002:59 и 15:09:0302002:60, применении последствий недействительности сделок в виде возложения на организацию обязанности передать компании 9 811,35 кв. м площади в многоквартирных жилых домах, построенных на спорных земельных участках.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена администрация местного самоуправления города Владикавказ (далее - администрация).

Решением суда от 23.08.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 20.12.2019, в иске отказано.

В кассационной жалобе общество просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя, срок исковой давности им не пропущен. Общество узнало об оспариваемых сделках осенью 2018 года. Суды необоснованно отказали обществу в назначении судебной экспертизы по делу. При заключении оспариваемых сделок ответчики допустили злоупотребление правом. Выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

В отзыве на кассационную жалобу организация указала на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

Определением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28.05.2020 рассмотрение кассационной жалобы отложено на 16.06.2020, в судебном онлайн-заседании представитель общества поддержал доводы жалобы, представитель организации возражал против ее удовлетворения.

16 июня 2020 года из-за технических проблем организации онлайн-заседания в судебном заседании объявлен перерыв до 23.06.2020. После перерыва судебное онлайн-заседание продолжено с участием представителя организации, который поддержал доводы отзыва. Общество после перерыва представителя в суд кассационной инстанции не направило и об участии в судебном онлайн-заседании 23.06.2020 не заявило.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и судами установлено, что компания зарегистрирована в качестве юридического лица 17.10.2006.

По состоянию на 06.05.2012 участниками компании являлись общество с размером доли 55%, ГУП "Управление капитального строительства - Дирекция по инвестициям" Правительства Республики Северная Осетия-Алания с размером доли 2,5%, Владикавказское муниципальное учреждение "Управление капитального ремонта" с размером доли 2,5%, Дзебисов А.Б. с размером доли 20% и Пациорин А.В. с размером доли 20%.

14 апреля 2010 года компания и администрация заключили договор N 3289а аренды земельного участка площадью 29,7655 га, расположенного в квартале между ул. Московская, пр. Доватора, ул. X. Мамсурова, ул. Барбашова, для комплексного освоения в целях жилищного строительства.

Компания и организация заключили следующие соглашения: от 06.03.2012 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка с кадастровым номером 15:09:0302002:56; от 15.03.2012 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка с кадастровым номером 15:09:0302002:57; от 06.03.2012 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка с кадастровым номером 15:09:0302002:58; от 06.03.2012 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка с кадастровым номером 15:09:0302002:59; от 06.03.2012 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка с кадастровым номером 15:09:0302002:60.

Полагая, что указанные соглашения нарушают права и наносят ущерб обществу как участнику компании, истец обратился в арбитражный суд.

На основании пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 168 Гражданского кодекса за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

До вынесения судом первой инстанции решения по существу спора, ответчики заявили об истечении срока исковой давности по заявленным требованиям.

Статья 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) определяет, что одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. В развитие закрепленной в статье 46 Конституции Российской Федерации гарантии на судебную защиту прав и свобод человека и гражданина, объединения граждан часть 1 статьи 4 Кодекса устанавливает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

При этом стабильность экономических отношений обеспечивается установлением срока для защиты права по иску лица, право которого нарушено - исковая давность (статья 195 Гражданского кодекса).

В пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - постановление N 43) разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса, исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая, в силу положений статьи 65 Кодекса, несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (пункт 15 постановления N 43).

В силу статьи 65 Кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Кодекса в их совокупности и взаимосвязи, суды первой и апелляционной инстанции пришли к правомерному выводу о пропуске истцом срока исковой давности.

При должной степени разумности и осмотрительности, какие требуются от участников хозяйственных обществ, интересуясь его делами и добросовестно реализуя свои права, в том числе право на участие в управлении делами компании, с учетом положений Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), общество могло и должно было узнать о нарушении своих прав оспариваемыми сделками в установленный законом срок. Доказательства воспрепятствования со стороны компании в предоставлении обществу информации о ее деятельности либо умышленное сокрытие компанией от истца сведений о заключенных ей сделках в материалы дела не представлены. При этом, спорные сделки зарегистрированы в установленном законом порядке; сведения ЕГРН относительно спорных сделок для целей исчисления срока исковой давности носят открытый характер, равно как и сведения ЕГРЮЛ об обладателе права, в связи с чем, проявив должную степень заботливости и осмотрительности, истец в любом случае мог и должен был узнать о нарушении его имущественных прав значительно ранее поданного в арбитражный суд иска (истец обратился в суд по истечении 6 лет с момента, когда должен был узнать о нарушении своего права).

Поскольку общество обратилось в суд за пределами срока исковой давности, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно сделали вывод об отсутствии оснований для удовлетворения требований.

Таким образом, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, с учетом конкретных обстоятельств данного дела, в удовлетворении исковых требований отказано правомерно.

Довод жалобы о том, что срок исковой давности не пропущен, поскольку общество не могло своевременно узнать об оспариваемой сделке, отклоняется судом кассационной инстанции виду следующего.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 32 Закона N 14-ФЗ высшим органом общества является общее собрание участников общества. Очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества. Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года (статья 34 Закона N 14-ФЗ).

Пунктом 9.1 устава компании такое собрание должно проводиться не позднее 6 месяцев после окончания финансового года.

Общество, как участник компании, действуя осмотрительно, добросовестно и разумно, могло узнать о заключении оспариваемых сделок не позднее даты проведения общего собрания участников по итогам года, в котором они были совершены; доказательства намеренного сокрытия информации о деятельности компании и совершенных сделках не представлены, причины, по которым необходимая информация могла скрываться, не названы; препятствий к получению сведений о заключенных компанией сделках в порядке положений Закона N 14-ФЗ у истца не имелось.

Специфика корпоративных прав в ряде случаев предполагает необходимость совершения участником хозяйственного общества активных действий в целях их реализации. Разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к деятельности хозяйственного общества позволят участнику своевременно защитить нарушенные права в установленные законом сроки.

Доводы жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и влияли бы на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов.

Иное толкование заявителем положений гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствует о неправильном применении судами норм права.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 23.08.2019 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2019 по делу N А61-2447/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Садовников

Судьи

В.В. Аваряскин Е.В. Артамкина