Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23 июня 2020 г. N Ф08-3467/20 по делу N А32-42999/2019

г. Краснодар

23 июня 2020 г.

Дело N А32-42999/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 июня 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Алексеева Р.А., судей Ташу А.Х. и Чесняк Н.В., в отсутствие истца - закрытого акционерного общества "Ренна-Холдинг" (ИНН 7721242760, ОГРН 1027700468025), ответчиков: общества с ограниченной ответственностью "СЭД" (ИНН 2302036840, ОГРН 1022300638788), общества с ограниченной ответственностью "СнабСервис" (ИНН 2372002280, ОГРН 1122372001245), третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Колибри", извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", рассмотрев кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Ренна-Холдинг" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 17.12.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2020 по делу N А32-42999/2019, установил следующее.

ЗАО "Ренна-Холдинг" (далее - холдинг) обратилось в суд с иском к ООО "СЭД" (далее - общество) и ООО "СнабСервис" (далее - компания) о признании ничтожными договора залога транспортных средств от 11.12.2018 и соглашения об удовлетворении требований залогодержателя, обеспеченных договором о залоге, во внесудебном порядке от 27.02.2019 и возложения на компанию обязанности возвратить обществу полученные по указанным сделкам 39 транспортных средств.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Колибри".

Решением от 17.12.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 27.02.2020, в иске отказано.

В кассационной жалобе холдинг просит отменить судебные акты и удовлетворить иск. По мнению заявителя, спорные сделки заключены ответчиками и третьим лицом со злоупотреблением права исключительно с целью вывода активов должника и уклонения от исполнения обязательств перед истцом. У общества отсутствует иное ликвидное имущество, достаточное для погашения денежного обязательства перед истцом. Суды не учли, что иное ликвидное имущество общества заложено в обеспечение кредитных обязательств последнего перед ПАО "Сбербанком" и по мировому соглашению, заключенному в рамках дела о банкротстве. На даты заключения договора залога транспортных средств от 11.12.2018 и соглашения об удовлетворении требований залогодержателя во внесудебном порядке от 27.02.2019 у общества, которому было известно о наличии у него неисполненного денежного обязательства перед холдингом, отсутствовала обязанность перед компанией по предоставлению имущества в залог и удовлетворению связанных с ним требований. Кроме того, общество и компания, являющиеся аффилированными лицами, заключили оспариваемое соглашение на следующий день после прекращения дела о банкротстве общества (26.02.2019).

На момент совершения оспариваемых сделок общество не имело перед компанией неисполненных денежных обязательств.

В отзывах на жалобу общество и компания указали на законность и обоснованность решения и постановления.

В судебном заседании объявлен перерыв до 15 часов 15 минут 16.06.2020.

Изучив материалы дела, доводы жалобы и отзывов, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Как видно из материалов дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Краснодарского края от 14.02.2017 по делу N А32-14749/2013 с общества в пользу холдинга взыскано 67 752 570 рублей 12 копеек компенсация за незаконное использование товарного знака. Истец получил исполнительный лист от 26.02.2018 N ФС 019423156.

11 декабря 2018 года компания (заимодавец) и ООО "Колибри" (заемщик) заключили договор вексельного займа от 11.12.2018, согласно которому займодавец передает в собственность заемщику векселя от 04.12.2018 ПВ-08 0013663 на 10 млн рублей и от 04.12.2018 ПВ-08 0013665 на 10 млн рублей, а заемщик - обязуется возвратить заимодавцу сумму займа в денежном эквиваленте и уплатить проценты за ее пользование в сроки и в порядке, предусмотренном договором. Сумма займа предоставляется до 31.01.2019.

11 декабря 2018 года общество (залогодатель) и компания (залогодержатель) заключили договор о залоге транспортных средств, принадлежащих залогодателю на праве собственности. Согласно пункту 1.3 договора предмет залога оценен сторонами в размере 20 млн рублей. В силу пункта 2.1 договора предметом залога обеспечивается исполнение обязательств ООО "Колибри" (заемщик) перед компанией (займодавец) по договору вексельного займа от 11.12.2018.

27 февраля 2019 года общество (залогодатель) и компания (залогодержатель) заключили соглашение об удовлетворении обеспеченных договором о залоге требований залогодержателя во внесудебном порядке и составили акт о передаче 39 транспортных средств в количестве.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 12.05.2016 по делу N А32-15201/2016 в отношении общества возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 26.02.2019 по делу N А32-15201/2016 утверждено мировое соглашение и прекращено производство по делу. Суд указал, что отсутствуют основания для вывода об ухудшении положения холдинга в связи с заключением мирового соглашения, поскольку последний вправе незамедлительно реализовывать принадлежащие ему права взыскателя, в том числе в исполнительном производстве.

Постановлением судебного пристава-исполнителя от 04.03.2019 по заявлению холдинга возбуждено исполнительное производство N 19280/19/23025-ИП, в рамках которого установлено, что 11.12.2018 общество безосновательно заключило договор залога принадлежащих ему транспортных средств в обеспечение обязательств ООО "Колибри" перед компанией по договору вексельного займа от 11.12.2018 на сумму 20 млн рублей.

Ссылаясь на то, что договор залога транспортных средств от 11.12.2018 и соглашение об удовлетворении требований залогодержателя от 27.02.2019, являются ничтожными сделками, нарушающими материально-правовой интерес холдинга и заключенными с целью уклонения общества от исполнения денежных обязательств перед ним, истец обратился в суд.

Разрешая спор и отказывая в иске, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьями 10, 12, 166 - 168, 307, 309, 310, 334, 339, 348 и 815 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями Федерального закона от 11.03.1997 N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе", постановления Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341 "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе" и информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", учли постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.02.2014 N 14510/13 и пришли к выводу о непредставлении холдингом достаточных доказательств того, что оспариваемые сделки совершены с признаками злоупотребления правом с целью вывода активов должника (общества).

Суды верно указали, что само по себе наличие аффилированности между ответчиками не свидетельствует о порочности заключенных ими сделок, данный факт подлежит оценке наряду с иными обстоятельствами совершения сделок и причинения вреда интересам взыскателя.

Однако выводы судебных актов по существу рассмотренного спора должны основываться на анализе доказательств, представленных сторонами, и содержать, помимо прочего, мотивы, по которым отвергнуты доказательства, а также отклонены доводы лиц, участвующих в деле (статьи 15, 71, 169 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем суды, сочтя, что по спорным сделкам ответчик передал имуществу своему кредитору, не указали, на основании каких доказательств пришли к выводу о наличии у общества неисполненных денежных обязательств перед компанией.

Ссылки судов на постановление судебного пристава-исполнителя от 19.02.2019, акт о совершении исполнительных действий от 20.03.2019 и наличие у общества иного имущества, за счет которого могут быть удовлетворены требования холдинга, не опровергают довод истца о том, что иное ликвидное имущество общества заложено в обеспечение кредитных обязательств последнего перед ПАО "Сбербанком" и по мировому соглашению, заключенному в рамках дела о банкротстве.

Указывая, что на момент заключения договора залога от 11.12.2018 правосубъектность общества не была ограничена, суды не дали надлежащую оценку доводу холдинга о заключении оспариваемого соглашения об удовлетворении требований залогодержателя, обеспеченных договором о залоге, во внесудебном порядке от 27.02.2019 на следующий день после прекращения дела о банкротстве общества (26.02.2019) и тому факту, что обществу было известно о наличии у него неисполненного денежного обязательства перед холдингом. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Краснодарского края от 14.02.2017 по делу N А32-14749/2013 с общества в пользу холдинга взыскано 67 752 570 рублей 12 копеек компенсация за незаконное использование товарного знака.

Поскольку суды не исследовали обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, судебные акты надлежит отменить с направлением дела на новое рассмотрение для устранения названных нарушений.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 17.12.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2020 по делу N А32-42999/2019 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Р.А. Алексеев

Судьи

А.Х. Ташу Н.В. Чесняк