Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23 июня 2020 г. N Ф08-3107/20 по делу N А22-3323/2018

г. Краснодар

23 июня 2020 г.

Дело N А22-3323/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 июня 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе

председательствующего Фефеловой И.И.,

судей Артамкиной Е.В. и Садовникова А.В.,

при участии в судебном заседании от истца - Зурганова Валерия Андреевича (ИНН 081401710321, ОГРНИП 316081600053451) - Доногруппов Н.А. (доверенность от 19.08.2015), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Агробизнес" (ИНН 0804006250, ОГРН 1020800671000) - Манджиева Г.В. (директор), Ильжиринов В.И. (доверенность от 20.03.20), Горяева Б.В. (доверенность от 09.06.20), в отсутствие третьих лиц: Хазиковой Т.Б., Манджиевой Д.М., извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет,

рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агробизнес" на постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2020 по делу N А22-3323/2018,

установил следующее.

Зурганов В.А. обратился в Арбитражный суд Республики Калмыкия с иском к ООО "Агробизнес" (далее - общество) о взыскании 17 987 600 рублей невыплаченной части действительной стоимости доли.

Решением суда от 03.10.2019 в удовлетворении исковых требований отказано. Судебный акт мотивирован тем, что стоимость действительной доли в меньшем размере выплачена по волеизъявлению самого участника при выходе из общества.

Постановлением апелляционного суда от 27.01.2020 решение суда от 03.10.2019 отменено, исковые требования Зурганова В.А. удовлетворены частично. С общества в пользу истца взыскано 17 392 тыс. рублей невыплаченной стоимости доли в уставном капитале общества, 2 990 рублей судебных расходов по апелляционной жалобе, 19 938 рублей судебных расходов по экспертизе.

В кассационной жалобе общество просит отменить постановление от 27.01.2020 и оставить в силе решение от 03.10.2019. Податель жалобы указывает, что судом апелляционной инстанции неправильно истолкованы положения закона, содержащие запрет на заключение соглашения о размере выплат в счет доли входящего участника общества; закон не содержит требования о нотариальном удостоверении сделки, довод истца об отсутствии нотариального удостоверения заявления является ошибочным.

В судебном заседании представители ответчика поддержали доводы жалобы, просили суд кассационной инстанции отменить оспариваемый акты и отказать в удовлетворении требований.

Представитель истца возражал против удовлетворения жалобы, ссылаясь на соответствие сделанных судом выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.

Апелляционный суд отменил решение суда первой инстанции в части. Таким образом, предметом рассмотрения суда кассационной инстанции является постановление суда апелляционной инстанции.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и судами установлено, что 27.11.2002 общество зарегистрировано в качестве юридического лица. Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 29.08.2018 ему присвоен регистрационный номер 1020800671000.

Заявлениями участника от 21.12.2016 и 23.01.2017 истец заявил о выходе из общества.

10.01.2017 письмом общество указало о согласии выплатить стоимость доли в размере 4 млн рублей, просило представить банковские реквизиты для перечисления денежных средств.

В заявлении от 23.01.2017 Зурганов В.А. указал реквизиты расчетного счета для перечисления стоимости доли в размере 4 млн рублей.

Общество перечислило рыночную стоимость доли Зурганова В.А. платежными поручениями от 27.01.2013 N 33 - 2 млн рублей, от 01.02.2017 N 40 - 1 млн рублей, от 07.02.2017 N 52 - 200 тыс. рублей, от 24.04.2017 N 100 - 500 тыс. рублей, от 27.07.2017 N 344 - 300 тыс. рублей.

Полагая, что размер указанной выплаты не соответствует действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, Зурганов В.А. обратился в суд с иском.

В соответствии со статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) и статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В силу пункта 2 статьи 94 Гражданского кодекса при подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах и уставом общества.

В соответствии с абзацами один и два пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах в случае выхода участника из общества последнее обязано в течение трех месяцев, со дня возникновения соответствующей обязанности, выплатить участнику, подавшему такое заявление, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 14 Закона об обществах действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В пункте 16 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"" (далее - постановление N 90/14) разъяснено, что при несогласии участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе (пункт 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс)).

Суд апелляционной инстанции установил, что экспертным заключением определена действительная стоимость доли Зурганова В.А. в размере 21 392 тыс. рублей, тогда как обществом выплачено истцу 4 млн рублей.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Кодекса имеющиеся в материалах дела доказательства, учитывая выводы экспертного исследования, суд правомерно удовлетворили заявленные требования в сумме 17 392 000 руб.

Экспертное заключение отвечает требованиям статей 82, 83 и 86 Кодекса, отражает все предусмотренные частью 2 статьи 86 названного Кодекса сведения, основанные на материалах дела, в связи с чем обоснованно признано надлежащим доказательством.

Стороны были вправе заключить договор, определив в нем размер подлежащей выплате действительной стоимости доли в уставном капитале, который должен быть определен в соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах.

Однако как следует из материалов дела, такое соглашение между истцом и ответчиком подписано не было, размер действительной стоимости доли истца на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника с заявлением о выходе из общества не определялся.

Ссылка заявителя на судебную практику не может быть принята во внимание, поскольку указанные в жалобе судебные акты были приняты по иным обстоятельствам конкретных дел.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку были предметом исследования суда апелляционной инстанции и по существу направлены на переоценку доказательств, оснований для которой у суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены обжалуемого судебного акта (статья 288 Кодекса), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2020 по делу N А22-3323/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

И.И. Фефелова

Судьи

Е.В. Артамкина А.В. Садовников