Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 30 июня 2020 г. N Ф08-4698/20 по делу N А32-37443/2019

г. Краснодар

30 июня 2020 г.

Дело N А32-37443/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июня 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 июня 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рассказова О.Л., судей Артамкиной Е.В. и Коржинек Е.Л., при участии в судебном заседании от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Тимед" (ИНН 2353015397, ОГРН 1022304838335) - Шкутковой А.А. (доверенность от 05.07.2019), в отсутствие истца - Трошиной Натальи Александровны, ответчика - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Краснодарскому краю (ИНН 2310189575, ОГРН 1162310050044), третьего лица - Трошина Андрея Алексеевича, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Трошиной Натальи Александровны на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.11.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2020 по делу N А32-37443/2019, установил следующее.

Трошина Н.А. обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ООО "Тимед" (далее - общество) и Межрайонной инспекция Федеральной налоговой службы N 16 по Краснодарскому краю (далее - инспекция) об истребовании из налогового органа протокола общего собрания участников общества, послужившего основанием для внесения записей в ЕГЮРЛ от 25.06.2019 ГРН 619237375264636, от 04.07.2019 ГРН 6192375397197; признании права собственности на 49% доли в уставном капитале общества за Трошиной Н.А. и признании недействительным решения общего собрания участников общества, послужившего основанием для исключения из состава участников общества Трошиной Н.А. и внесения записей в ЕГЮРЛ от 25.06.2019 ГРН 619237375264636 и от 04.07.2019 ГРН 6192375397197.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Трошин А.А.

Решением суда первой инстанции от 14.11.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 04.02.2020, в удовлетворении исковых требований отказано. Судебные акты мотивированы тем, что Трошина Н.А. трижды выразила волю на выход из общества (нотариально заверенное заявление), доказательства недействительности заявления не представлены.

В кассационной жалобе Трошина Н.А. просит отменить состоявшиеся судебные акты. По мнению заявителя, выводы судов не обоснованы, заявление о выходе общество не получило по юридическому адресу, представлены фактически распечатанные фотографии заявления.

В отзыве на кассационную жалобу общество указало на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представитель общества возражал против удовлетворения жалобы, ссылаясь на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителя общества, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и суды установили, что с 11.06.2014 Трошина Н.А. является участником общества с долей участия 49%, номинальной стоимостью 9800 рублей.

20 августа 2018 года Трошина Н.А. составила заявление о выходе из состава участников общества, которое нотариально удостоверено за номером 23/299-н/23-2018-3-588.

30 ноября 2018 года заявление отправлено на юридический адрес общества посредством почтовой связи, что подтверждается квитанцией об отправке письма с объявленной ценностью и описью вложения.

Заявитель указал, что отчуждение доли оформлено на основании заявления о выходе из состава учредителей, которое Трошина Н.А. фактически не предъявляла. Общество заявление о выходе из состава учредителей не получило, оригинал заявления хранится у Трошиной Н.А.

Директор общества Трошин А.Н. подал заявление формы N Р14001 о переходе прав на долю в уставном капитале в размере 49% к обществу от Трошиной Н.А., а затем о распределении Трошину А.Н. в регистрирующий орган посредством электронной связи с использованием электронного ключа. Подписывая заявление, руководитель подтверждает, что:

- изменения, вносимые в государственный реестр, соответствует установленным законодательством Российской Федерации требованиям;

- содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ с 04.07.2019 доля Трошиной Н.А. принадлежит Трошину А.А., о чем внесена запись в названный реестр N 6192375397197.

Ссылаясь на то, что Трошин А.Н. предоставил в регистрирующий орган заведомо недостоверные сведения о документе, который отсутствует в обществе (решение об исключении Трошиной Н.А. из состава участников принято на основании фотографии), исключение из состава учредителей произведено незаконно, Трошина Н.А. обратилась в суд с иском.

В соответствии со статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закона N 14-ФЗ) участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества - действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

Пунктом 7 статьи 23 Закона N 14-ФЗ определено, что именно с даты получения обществом заявления участника о выходе из общества, он перестает быть его участником.

Основанием для выхода участника из общества с ограниченной ответственностью является его заявление (пункт 16 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"; далее - постановление N 90/14).

Датой подачи заявления участника о выходе из общества следует рассматривать день его передачи участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (подпункт "б" пункта 16 постановления N 90/14) и по своей правовой природе представляет собой одностороннюю сделку, направленную на прекращение прав участия в этом обществе и для ее совершения достаточно воли одного лица - участника юридического лица. Волеизъявление на выход из общества следует рассматривать в качестве реализации личного субъективного права участника юридического лица. 20 августа 2018 года Трошина Н.А. обратилась к нотариусу Краснодарского нотариального округа Цитович Ю.Н. для нотариального удостоверения заявления, то есть самостоятельно в одностороннем порядке выразила свою волю на выход из состава участников общества.

В обоснование своих требований Трошина Н.А. ссылается на то, что она не реализовала ни один из способов по вручению заявления о выходе из состава учредителей.

В пунктах 65 - 67 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено следующее. Если иное не установлено законом или договором и не следует из обычая или практики, установившейся во взаимоотношениях сторон, юридически значимое сообщение может быть направлено, в том числе посредством электронной почты, факсимильной и другой связи, осуществляться в иной форме, соответствующей характеру сообщения и отношений, информация о которых содержится в таком сообщении, когда можно достоверно установить, от кого исходило сообщение и кому оно адресовано (например, в форме размещения на сайте хозяйственного общества в сети "Интернет" информации для участников этого общества, в форме размещения на специальном стенде информации об общем собрании собственников помещений в многоквартирном доме и т. п.).

В юридически значимом сообщении может содержаться информация о сделке (например, односторонний отказ от исполнения обязательства) и иная информация, имеющая правовое значение (например, уведомление должника о переходе права (статья 385 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним (пункт 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

30 ноября 2018 года Трошина Н.А. посредством почтовой связи направила на юридический адрес общества заявление о выходе из состава участников общества, что подтверждается почтовой квитанцией, описью вложения в ценное письмо с почтовым штемпелем, отчетом об отслеживании отправления с соответствующим почтовым идентификатором.

01 декабря 2018 года заявление прибыло в отделение почтовой связи в место вручения, что также подтверждается отчетом об отслеживании отправления с почтовым идентификатором.

Моментом получения заявления о выходе участника из общества будет считаться сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу - 01.12.2018.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательств, установив, что Трошина Н.А. трижды выразила волю на выход из общества (нотариально заверенное заявление), при этом отсутствуют доказательства недействительности заявления, суды верно пришли к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Приведенный довод заявителя жалобы был предметом надлежащей оценки судов обеих инстанций. Правовые последствия подачи заявления о выходе из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, которое направлено на прекращение прав участия в обществе, и не зависят от воли общества. Такое волеизъявление участника является односторонней сделкой, поскольку для совершения ее в соответствии с законом необходимо и достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации). Данный вывод согласуется с позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, высказанной в постановлении от 18.01.2005 N 11809/04 о том, что заявление участника общества о выходе является сделкой. Ссылка на то, что общество не получило заявление о выходе надлежит отклонить. Согласно абзацу 2 пункта 3 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (статья 165.1 названного Кодекса), доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Суды учитывая фактические обстоятельства, сделали верный вывод о том, что сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу. Следует также отметить, что истец не доказал обстоятельств совершения сделки под влиянием обмана, насилия, угрозы или неблагоприятных обстоятельств, факт утраты доли в уставном капитале общества помимо его воли. Суды верно установили, что истец утратил статус участника юридического лица в результате подачи заявления о выходе из состава участников общества.

Соответствие выводов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильное применение норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов в совокупности с учетом доводов, содержащихся в кассационной жалобе, исключают возможность ее удовлетворения в силу норм статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушения норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.11.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2020 по делу N А32-37443/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.Л. Рассказов

Судьи

Е.В. Артамкина Е.Л. Коржинек