Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 7 июля 2020 г. N Ф08-2137/20 по делу N А32-45748/2018

г. Краснодар

07 июля 2020 г.

Дело N А32-45748/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июля 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 июля 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Аваряскина В.В., судей Коржинек Е.Л. и Фефеловой И.И., при участии в судебном заседании от истца - Безпалого Владимира Алексеевича - Близнюка Г.В. (доверенность от 10.07.2018), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Анкапитал" (ИНН 9701089902, ОГРН 5177746014881) - Калининой И.В. (доверенность от 16.10.2019), в отсутствие ответчика - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Краснодарскому краю (ИНН 2310189575, ОГРН 1162310050044), третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Газинвест-Юг", Безпалой Татьяны Петровны, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Анкапитал" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 05.07.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2019 по делу N А32-45748/2018, установил следующее.

Безпалый В.А. обратился в суд с иском к ООО "Анкапитал" (далее - общество) и Межрайонной ИФНС N 16 по Краснодарскому краю (далее - инспекция) о признании недействительными соглашения об опционе, договора купли-продажи доли и решения налогового органа.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Газинвест-Юг" (далее - организация) и Безпалая Т.П.

Решением от 05.07.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 27.11.2019, признаны недействительными соглашение о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале организации от 16.03.2018, договор купли-продажи доли в уставном капитале организации от 07.06.2018 и решение инспекции от 15.06.2018 N 7525898А о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ в отношении организации. Признана недействительной запись в ЕГРЮЛ от 15.06.2018 N 6182375230471. На инспекцию возложена обязанность внести в ЕГРЮЛ сведения о недействительности записи от 15.06.2018 N 7525898А. С общества в пользу Безпалого В.А. взыскано 29 052 рубля судебных расходов.

В кассационной жалобе общество просит отменить решение и постановление. По мнению заявителя, ответ управления по вопросам миграции УМВД РФ по городу Севастополю свидетельствует о нахождении Безпалого В.А. в сроки заключения оспариваемых сделок на территории Российской Федерации. Подлинные нотариальные дела суды не истребовали, в связи с чем в материалах дела отсутствуют письменные доказательства пояснений нотариуса. Денежные средства от заключения оспариваемых сделок поступили на счет Безпалого В.А. Суды пришли к выводу о ничтожности сделок на основании только заключения экспертизы.

В отзыве на кассационную жалобу Безпалый В.А. указал на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

Определениями кассационного суда от 07.05.2020, 21.05.2020 и 18.06.2020 судебное разбирательство откладывалось, очередное судебное заседание назначено на 07.07.2020.

В судебном заседании представитель общества поддержал доводы кассационной жалобы, представитель Безпалого В.А. возражал против ее удовлетворения.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителей общества и Безпалого В.А., Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела следует и судами установлено, что 16.03.2018 Безпалый В.А. и общество подписали соглашение о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале организации. Соглашение удостоверено нотариусом Нецветайловым Д.Ю. в городе Сочи. От имени Базпалого В.А. соглашение подписано по доверенности его супругой Безпалой Т.П.

7 июня 2018 года Безпалый В.А. и общество подписали договор купли-продажи доли в уставном капитале организации. Договор удостоверен нотариусом Нецветайловым Д.Ю. в городе Сочи.

Безпалый В.А., указывая на то, что, он и его супруга не подписывали указанные договоры, на территории Российской Федерации в даты заключения спорных сделок не находились, обратился с иском в арбитражный суд.

В силу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1 статьи 160 Гражданского кодекса сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В соответствии с пунктом 3 статьи 154 Гражданского кодекса для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон.

Пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта (далее также - противоправная сделка), является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Из пункта 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25) следует, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса).

Как разъяснено в пунктах 73 и 74 постановления N 25, противоправная сделка является ничтожной в исключение общего правила об оспоримости в четырех случаях, когда она: относится к ничтожным в силу прямого указания закона; посягает на публичные интересы; посягает на права и охраняемые законом интересы третьих лиц; противоречит существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства.

Суды, исследовав и оценив по правилам статей 64, 65, 67, 68, 71 и 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) представленные доказательства и установив имеющие значение для дела обстоятельства, в частности, экспертное заключение, признание решением Балаклавского районного суда от 06.09.2019 по делу N 2-89/2019 недействительной доверенности, выданной от имени Безпалого В.А. Безпалой Т.П., пришли к обоснованному выводу о доказанности Безпалым В.А. факта фальсификации юридически значимых подписей, свидетельствующих об отсутствии волеизъявления сторон на заключение спорного договора, и признали его недействительным.

В целом доводы кассационной жалобы заявителя сводятся к несогласию с выводами судов нижестоящих инстанций, которые сделаны с соблюдением правил доказывания и оценки доказательств (части 1, 2 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71, пункта 12 части 2 статьи 271 Кодекса).

Довод заявителя кассационной жалобы о не исследованности судом движения денежных средств оплаченных в счет исполнения сделок не нашел своего подтверждения, суд апелляционной инстанции отклонил этот довод и указал, что требования о применении последствий недействительной сделки не заявлены в рассматриваемом споре и общество не лишено права обратиться с указанными требованиями в рамках отдельного иска, кроме того в суде общей юрисдикции рассматриваются исковые заявления о признании договоров банковского обслуживания недействительными.

Основания для иной оценки доказательств у суда кассационной инстанции отсутствуют. Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

С учетом изложенного основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 05.07.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2019 по делу N А32-45748/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Аваряскин

Судьи

Е.Л. Коржинек И.И. Фефелова