Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 8 июля 2020 г. N Ф08-3868/20 по делу N А53-32589/2019

г. Краснодар

08 июля 2020 г.

Дело N А53-32589/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июля 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 08 июля 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Афониной Е.И., судей Аваряскина В.В. и Фефеловой И.И., в отсутствие в судебном заседании истца - Пупкова Юрия Александровича, ответчика - фермерского хозяйства Гайдукова А.Н. (ИНН 6112000747, ОГРН 1026101050084), извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Пупкова Юрия Александровича на решение Арбитражного суда Ростовской области от 25.11.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2020 по делу N А53-32589/2019, установил следующее.

Пупков Ю.А. обратился в арбитражный суд с иском к фермерскому хозяйству Гайдукова А.Н. (далее - хозяйство) о признании протокола N 1 общего собрания членов хозяйства от 02.12.2002 недействительным; о признании решения общего собрания членов хозяйства от 02.12.2002 N 1 недействительным в части решения об утверждении списка работающих и ассоциированных членов хозяйства и определения размера уставного фонда хозяйства.

Решением от 25.11.2019, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 13.02.2020, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Пупков Ю.А. просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя, указание в списках членов хозяйства и ассоциированных членов фермерского хозяйства размера их имущественного пая явилось простым результатом переноса данных о размере имущественного пая из приказа АОЗТ "Центральное" N 139 в списки утвержденных членов и ассоциированных членов, что противоречило действующему законодательству о праве общей долевой собственности на имущество хозяйства. Соглашение об определении долей члены хозяйств не заключали. Создание уставного фонда и уставного капитала противоречило действующему на тот момент законодательству о крестьянских (фермерских) хозяйствах. Суды необоснованно применили срок исковой давности.

В отзыве на кассационную жалобу хозяйство просит оставить без изменения обжалуемые судебные акты, считая их законными и обоснованными.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела и установили суды, хозяйство, членом которого является Пупков Ю.А., зарегистрировано администрацией Зимовниковского района Ростовской области 30.12.1993.

В 2017 году Пупков Ю.А. обратился в Арбитражный суд Ростовской области с иском к хозяйству (дело N А53- 25854/2017) и при рассмотрении апелляционной жалобы в 2018 году от ответчика поступил в материалы дела протокол общего собрания членов фермерского хозяйства от 02.12.2002 N 1, из которого истцу стало известно, что 02.12.2012 обсуждались следующие решения:

- об утверждении устава хозяйства в новой редакции;

- об избрании главы хозяйства и заместителя главы хозяйства;

- об утверждении списка работающих и ассоциированных членов хозяйства.

Протокол принят судом в качестве доказательства размера долей членов хозяйства.

По мнению Пупкова Ю.А., вопреки повестке дня общего собрания третьим вопросом был решен вопрос о размере первоначального имущественного пая, который не был включен в повестку дня. Указание в списках членов фермерского хозяйства и ассоциированных членов фермерского хозяйства размера их имущественного пая явилось простым результатом переноса данных о размере имущественного пая из приказа АОЗТ "Центральное" N 139 в списки утвержденных членов и ассоциированных членов.

Указание в списках размера имущественных паев членов и ассоциированных членов хозяйства в 2002 году противоречило действующему законодательству и нарушало права работающих и ассоциированных членов фермерского хозяйства.

Поскольку в повестке дня общего собрания от 02.12.2002 вопрос об установлении размера долей членов хозяйства не стоял, не обсуждался и не разрешался, протокол общего собрания от 02.12.2012 N 1 и решение от 01.12.2002 являются недействительными.

Изложенные обстоятельства явились основанием для обращения Пупкова Ю.А. в суд с иском.

Разрешая спор, суды правомерно руководствовались следующим.

Суды установили, что хозяйство создано в качестве юридического лица на основании Закона РСФСР от 22.11.1990 N 348-1 "О крестьянском (фермерском) хозяйстве" (далее - Закон N 348-1).

Пунктом 1 статьи 1 Закона N 348-1 установлено, что крестьянское (фермерское) хозяйство является самостоятельным хозяйствующим субъектом с правами юридического лица, представленным отдельным гражданином, семьей или группой лиц, осуществляющим производство, переработку и реализацию сельскохозяйственной продукции на основе использования имущества и находящихся в их пользовании, в том числе в аренде, в пожизненном наследуемом владении или в собственности земельных участков.

После регистрации крестьянское хозяйство приобретает статус юридического лица: открывает расчетный и другие счета, включая валютный, в учреждении банка, имеет печать, вступает в деловые отношения с другими предприятиями, организациями, учреждениями и гражданами, учитывается в качестве самостоятельного товаропроизводителя советскими, хозяйственными и общественными учреждениями при разработке программ экономического и социального развития региона (статья 9 Закона N 348-1).

Пунктами 1 и 2 статьи 23 Федерального закона от 11.06.2003 N 74-ФЗ "О крестьянском (фермерском) хозяйстве" (далее - Закон N 74-ФЗ) определено, что названный Закон вступает в силу со дня его официального опубликования. Со дня вступления в силу данного Закона признается утратившими силу Закон N 348-1. Согласно пункту 3 статьи 23 Закона N 74-ФЗ крестьянские (фермерские) хозяйства, созданные как юридические лица в соответствии с Законом N 348-1, вправе сохранить статус юридического лица до 01.01.2021.

В силу пункта 1 статьи 15 Закона N 348-1 имущество крестьянского хозяйства принадлежит его членам на правах общей долевой собственности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 257 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), введенного в действие с 01.01.1995, имущество крестьянского (фермерского) хозяйства принадлежит его членам на праве совместной собственности, если законом или договором между ними не установлено иное. Нормой статьи 15 Закона N 348-1 было установлено иное правило - об общей долевой собственности членов крестьянского (фермерского) хозяйства.

В порядке пункта 1 статьи 246 Гражданского кодекса распоряжение имуществом, находящимся в долевой собственности, осуществляется по соглашению всех ее участников. Плоды, продукция и доходы от использования имущества, находящегося в долевой собственности, поступают в состав общего имущества и распределяются между участниками долевой собственности соразмерно их долям, если иное не предусмотрено соглашением между ними (статья 248 Гражданского кодекса).

Федеральным законом от 30.12.2012 N 302-ФЗ "О внесении изменений в главы 1, 2, 3 и 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" Гражданский кодекс дополнен статьей 86.1 "Крестьянское (фермерское) хозяйство", согласно пункту 2 которой имущество крестьянского (фермерского) хозяйства принадлежит ему на праве собственности. В силу пункта 7 статьи 2 названного Закона со дня его официального опубликования к крестьянским (фермерским) хозяйствам, которые созданы в качестве юридических лиц в соответствии с Законом N 348-1, подлежат применению правила статьи 86.1 Гражданского кодекса (в редакции данного Закона). Перерегистрация ранее созданных крестьянских (фермерских) хозяйств в связи со вступлением в силу названного Закона не требуется.

Норма статьи 86.1 Гражданского кодекса размещена в параграфе 2 "Коммерческие корпоративные организации" главы 3 Гражданского кодекса.

Таким образом, законодатель рассматривает крестьянское (фермерское) хозяйство, являющееся юридическим лицом, как коммерческую корпоративную организацию, что подтверждается и пунктом 2 статьи 50 Гражданского кодекса (в редакции Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации").

Согласно пункту 3 статьи 48 Гражданского кодекса (в редакции названного Закона) к юридическим лицам, на имущество которых их учредители имеют вещные права, относятся государственные и муниципальные унитарные предприятия, а также учреждения. К юридическим лицам, в отношении которых их участники имеют корпоративные права, относятся корпоративные организации (статья 65.1 Гражданского кодекса).

Таким образом, с 31.12.2012 в силу нормативного правового регулирования крестьянское (фермерское) хозяйство, являющееся юридическим лицом, стало собственником имущества, а члены хозяйства утратили в отношении указанного имущества вещные права (право собственности), приобретя корпоративные права.

В соответствии с положениями пункта 3 статьи 48, пункта 2 статьи 50, пункта 1 статьи 65.1 Гражданского кодекса хозяйство является коммерческой корпоративной организацией.

В силу пункта 1 статьи 52 Гражданского кодекса юридические лица, за исключением хозяйственных товариществ и государственных корпораций, действуют на основании уставов, которые утверждаются их учредителями (участниками).

Согласно пункту 4 статьи 52 Гражданского кодекса устав юридического лица, утвержденный учредителями (участниками) юридического лица, должен содержать сведения о наименовании юридического лица, его организационно-правовой форме, месте его нахождения, порядке управления деятельностью юридического лица, а также другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующих организационно-правовой формы и вида.

Пунктом 5 статьи 52 Гражданского кодекса предусмотрено право учредителей (участников) юридического лица утвердить регулирующие корпоративные отношения (пункт 1 статьи 2 Гражданского кодекса) и не являющиеся учредительными документами внутренний регламент и иные внутренние документы юридического лица. При этом согласно указанной норме во внутреннем регламенте и в иных внутренних документах юридического лица могут содержаться положения, не противоречащие учредительному документу юридического лица.

В рамках дела N А53-25854/2017 (определением от 24.06.2019 N 308-ЭС19-8610 отказано в передаче кассационной жалобы Пупкова Ю.А. для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации) суды апелляционной и кассационной инстанций установили, что 02.12.2002 проведено общее собрание членов хозяйства, на котором приняты решения об утверждении устава хозяйства в новой редакции, а также об утверждении списков работающих и ассоциированных членов хозяйства, о чем свидетельствовал оспариваемый протокол от 02.12.2002 N 1.

Списком ассоциированных (не работающих в хозяйстве) членов по состоянию на 01.12.2002 предусматривалось членство в хозяйстве тридцати трех граждан.

При этом в отношении каждого члена был указан размер первоначального имущественного пая до деноминации, который соответствовал размеру имущественных паев членов хозяйства в денежном выражении, выделенных приказом АОЗТ Агрофирма "Центральная" от 07.04.1993 N 139.

Аналогично список работающих в хозяйстве членов по состоянию на 01.12.2002 предусматривал членство в хозяйстве еще девятерых членов, включая Пупкова Ю.А., в отношении которого также указан размер первоначальных имущественных паев.

Согласно пункту 2.4 устава хозяйства, утвержденного на общем собрании членов 02.12.2002, в хозяйстве образован уставный фонд, который составлен из вкладов учредителей. Размер уставного фонда на дату государственной регистрации хозяйства составлял 18 730 468 неденоминированных рублей, в том числе денежными средствами 14 793 868 рублей и имуществом 3 936 600 рублей.

На 01.01.2002 уставный фонд хозяйства составлял 537 208 рублей.

Суды по делу N А53-25854/2017 пришли к выводу, что решением собрания от 02.12.2002 членами хозяйства определена корпоративная структура участия в хозяйстве как юридическом лице, основанная на неравенстве долей членов хозяйства в его уставном фонде. Кроме того, членами хозяйства подтверждено неравенство размеров принадлежащих им долей в праве общей собственности на имущество фермерского хозяйства. При этом решением собрания от 02.12.2002 подтверждалось фактическое совпадение размера доли в праве общей собственности на имущество хозяйства с размером доли в уставном фонде, приходящейся на каждого члена.

Апелляционный суд в рамках рассматриваемого спора указал следующее: поскольку положения Закона N 348-1 не содержали понятий уставного фонда фермерского хозяйства и долей в нем, исходя из положений пункта 1 статьи 6 Гражданского кодекса, к правовой квалификации соответствующих отношений в порядке аналогии закона должны быть применены нормы пункта 1 статьи 90 Гражданского кодекса и статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции на дату принятия решений собранием - 02.12.2002; далее - Закон N 14-ФЗ) об уставном капитале в обществе с ограниченной ответственностью.

Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью составляется из стоимости вкладов его участников (пункт 1 статьи 90 Гражданского кодекса).

В соответствии с пунктом 1 статьи 14 Закона N 14-ФЗ уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников, при этом в силу пункта 2 статьи 14 указанного Закона размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Из содержания протокола от 02.12.2002 N 1 и приложений к нему (списков членов), а также из положений пунктов 5.1.1 и 5.1.2 устава в хозяйстве с 02.12.2002 установлено два вида членства.

Пунктом 5.4 устава определено, что член хозяйства пользуется всеми правами наравне с работающими в хозяйстве членами, за исключением права голоса на общем собрании при решении вопросов, предусмотренных в пунктах 4.4.1, 4.4.2, 4.4.3 и 4.4.4 устава.

Решением общего собрания членов хозяйства от 02.12.2002 определена корпоративная структура участия в юридическом лице. При этом размер доли Пупкова Ю.А. в уставном фонде ответчика по состоянию на 01.12.2002 определялся исходя из соотношения его имущественного пая в размере 314 568 неденоминированных рублей, определенного на момент создания хозяйства, с общей величиной уставного фонда хозяйства 18 730 468 неденоминированных рублей.

Суды установили, что размер доли Пупкова Ю.А. в уставном фонде хозяйства как на дату его образования, так и на 01.12.2002 составлял 1,68% (314 568 рублей / 18 730 468 рублей) х 100%.

На основании сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ размер уставного фонда хозяйства с момента принятия решений общим собранием членов от 02.12.2002 и до 17.07.2017, т. е. после выхода истца из хозяйства 01.08.2016, оставался неизменным и составлял 537 208 рублей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса решение собрания недействительно по основаниям, установленным названным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В силу подпункта 1 пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса основанием для признания недействительным решения общего собрания необходимо одно из следующих условий:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса).

Пунктом 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса предусмотрено, что решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в частности, обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом.

Оценив представленные в материалы дела доказательства и учитывая установленные в рамках дела N А53-25854/2017 обстоятельства, имеющие преюдициальное значения для рассматриваемого спора, суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

При этом апелляционный суд правомерно исходил из того, что в силу пункта 5.4 устава ассоциированный член пользуется правами наравне с работающими в хозяйстве членами хозяйства, за исключением права голоса на общем собрании при решении вопросов, предусмотренных в пунктах 4.4.1, 4.4.2, 4.4.3 и 4.4.4 устава. Статус ассоциированного члена предполагает неучастие соответствующего члена в управлении юридическим лицом по вопросам, перечисленными в пунктами 4.4.1 - 4.4.4. устава, но не прекращает иных корпоративных и имущественных прав такого члена хозяйства.

Доказательств изменения размера принадлежавшей Пупкову Ю.А. доли в общей величине уставного фонда хозяйства, в том числе ее увеличения за счет внесения дополнительных взносов либо приобретения долей у других участников фермерского хозяйства, истцом в материалы дела не представлено.

Суд кассационной инстанции также считает необходимым отметить, что фактически истцом заявлен спор о праве на имущественный пай в определенном размере, однако ответчиками по такому требованию являются члены хозяйства, которые к участию в деле не привлечены, иск заявлен к ненадлежащему ответчику.

Суды также сделали правильный вывод об истечении срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска (статья 199 Гражданского кодекса).

Как верно указали суды, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о реорганизации юридического лица.

27 ноября 2002 года в ЕГРЮЛ на основании постановления главы администрации Зимовниковского района Ростовской области от 16.03.1993 N 70 зарегистрировано право общей собственности 42 членов хозяйства. Обстоятельствами, установленными по делу N А53-25854/2017, подтверждается, что Пупков Ю.А. являлся членом хозяйства с 1993 года до 01.08.2016.

Учитывая, что сведения государственного реестра хозяйствующих лиц являются открытыми и полностью отражают фактические данные об их уставном капитале, последняя величина уставного фонда хозяйства отражена в ЕГРЮЛ 19.12.2002, суды обоснованно исчисляли срок исковой давности с названной даты. Кроме того, факт осведомленности истца о решениях, принятых на оспариваемом собрании подтверждается его отзывом (представлен в деле N А53-25854/2017, л. д. 131).

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, фактически повторяют доводы, заявленные обществом при рассмотрении спора в суде первой и апелляционной инстанциях, при этом доводы заявителя не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судами при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу

Суды полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права. Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 25.11.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2020 по делу N А53-32589/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Афонина

Судьи

В.В. Аваряскин И.И. Фефелова