Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15 июля 2020 г. N Ф08-4757/20 по делу N А32-11137/2019

г. Краснодар

15 июля 2020 г.

Дело N А32-11137/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июля 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 июля 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Афониной Е.И., судей Артамкиной Е.В. и Коржинек Е.Л., при участии в судебном заседании от истца - Девочкиной Галины Всеволодовны - Шкуридиной О.Н. (доверенность от 28.08.2019), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Производственно-перерабатывающий комплекс "Голубая Нива"" (ИНН 2308093058, ОГРН 1032304158688) - Черминского И.Б. (доверенность от 27.12.2018), рассмотрев кассационную жалобу Девочкиной Галины Всеволодовны на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2020 по делу N А32-11137/2019, установил следующее.

Девочкина Г.В. обратилась в арбитражный суд с заявлением к ООО "ППК "Голубая Нива"" (далее - общество) о возложении обязанности выплатить 6 533 тыс. рублей действительной стоимости доли в уставном капитале общества в связи с выходом из состава участников.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 21.10.2019 исковые требования удовлетворены частично. С общества в пользу Девочкиной Г.В. взыскано 6 338 804 рубля действительной стоимости доли в размере 25% в уставном капитале общества по состоянию на 15.02.2019. В остальной части в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением апелляционного суда от 27.02.2020 решение от 21.10.2019 отменено. По делу принят новый судебный акт, которым в удовлетворении заявленных требований отказано в полном объеме.

В кассационной жалобе Девочкина Г.В. просит отменить обжалуемое постановление апелляционного суда и оставить в силе решение суда первой инстанции. По мнению заявителя, апелляционный суд не учел, что заявитель вышел из состава участников общества в феврале 2018 года, то есть до возбуждения производства по делу о банкротстве общества. Заявление о взыскании действительной стоимости доли подано в суд 03.03.2019 после возбуждения дело о банкротстве, но до введения процедуры наблюдения в отношении общества определением Арбитражного суда Краснодарского края от 06.05.2019 по делу N А32-47308/2018-37/188-Б. Неплатежеспособность общества не является основанием для отказа в удовлетворении заявления о взыскании действительной стоимости доли.

В судебном заседании представители сторон высказали свои доводы и возражения.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационную жалобу надлежит оставить без удовлетворения.

Суды установили и из материалов дела следует, что Девочкина Г.В., являясь участником общества, 02.02.2018 обратилась к обществу с заявлением о выходе из общества N 23 АА 7792089, удостоверенным нотариусом Краснодарского нотариального округа Мокрушиной М.А. (номер в реестре 23/141-Н/2З-2018-2200).

07 февраля 2018 года Девочкина Г.В. направила обществу сопроводительное письмо от 06.02.2018 с требованием о выплате 6 533 тыс. рублей действительной стоимости доли (25%) в уставном капитале общества путем перечисления денежных средств на расчетный счет истца.

На момент подачи заявления о выходе доля Девочкиной Г.В. в уставном капитале общества оплачена полностью.

Девочкина Г.В. направила обществу заявление о выходе участника из общества от 02.02.2018 N 23 АА 7792089, сопроводительное письмо о выплате действительной стоимости доли от 06.02.2018, копию отчета об оценке рыночной стоимости доли от 01.02.2018 N Ар/О- 1711.068 (выдержка) ценным письмом с описью вложения; данный факт подтвержден представленным в материалы дела чеком от 07.02.2018 N 46.

Заявление о выходе и приложенные к нему документы получены ответчиком 15.02.2018 согласно уведомлению о вручении (номер почтового отправления 35003816010894).

Девочкина Г.В. направила в МИ ФНС России N 11 по Краснодарскому краю заявление о предоставлении копии учредительного договора и устава общества, квитанции об уплате госпошлины (чек от 09.02.2018 N 69); заявление о выходе участника из общества от 02.02.2018 N 23 АА 7792089, сопроводительное письмо о выплате действительной стоимости доли от 06.02.2018, отчет об отслеживании отправления письма обществу, опись вложения в заказное письмо с кассовым чеком от 19.02.2018 N 140.

Поскольку срок для выплаты действительной стоимости доли истцу закончился 15.02.2019, а общество не произвело выплату, Девочкина Г.В. обратилась в арбитражный суд с заявлением.

Отказывая в удовлетворении иска, апелляционный суд правомерно руководствовался следующим.

В соответствии со статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) и статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 данного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Действительная стоимость доли участника общества должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ).

На основании положений абзаца 4 пункта 8 статьи 23 Закона N 14-ФЗ общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

Как закреплено в абзаце 5 пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве, с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая).

Как установил суд апелляционной инстанции, Девочкина Г.В. обратилась в суд первой инстанции с исковым заявлением 07.03.2019, в то время как определением Арбитражного суда Краснодарского края от 16.11.2018 по делу N А32-47308/2018-37/188-Б в отношении общества возбуждено производство по делу о банкротстве.

06 мая 2019 года, то есть до вынесения решения суда по рассматриваемому спору, в отношении общества введена процедура банкротства - наблюдение.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что иск о взыскании действительной стоимости доли подан в суд после возбуждения в отношении общества производства по делу о банкротстве, в процессе рассмотрения спора до принятия судом решения в отношении ответчика введена процедура наблюдения, а с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), суд апелляционной инстанции обоснованно отменил решение суда и отказал в удовлетворении иска.

Выводы апелляционного суда соответствуют правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определениях от 25.10.2016 N 305-ЭС14-3242 и от 28.09.2017 N 306-ЭС17-13132.

Доводы заявителя основаны на неверном понимании норм материального права и по существу сводятся к переоценке выводов суда апелляционной инстанции.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

На основании изложенного у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта.

Руководствуясь статьями 274, 284 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2020 по делу N А32-11137/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Афонина

Судьи

Е.В. Артамкина Е.Л. Коржинек