Определение Верховного Суда РФ от 6 октября 2023 г. N 305-ЭС23-13487 по делу N А40-219032/2022 О передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 6 октября 2023 г. N 305-ЭС23-13487 по делу N А40-219032/2022

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив по материалам дела N А40-219032/2022, истребованного из Арбитражного суда города Москвы, кассационную жалобу гражданина Куфмана Ильи Владимировича (Москва, заявитель) на решение Арбитражного суда города Москвы от 23.01.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2023 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 08.06.2023 по указанному выше делу

по исковому заявлению гражданина Куфмана Ильи Владимировича (далее - истец, Куфман И.В.) к обществу с ограниченной ответственностью "Современные станочные технологии" (Москва, далее - общество "ССТ"), обществу с ограниченной ответственностью "Станкохолдинг-Инвест" (Москва, далее - общество "Станкохолдинг-Инвест") (далее - ответчики)

о признании недействительным общего собрания участников общества "Станкохолдинг-Инвест" от 02.03.2022 N 18, а также общего собрания участников общества "ССТ", на основании которого принимались решения по протоколу общего собрания участников общества "Станкохолдинг-Инвест" от 02.03.2022 N 18,

установил:

Куфман И.В. являлся владельцем 47,15% доли в уставном капитале общества "ССТ". В свою очередь, обществу "ССТ" принадлежат 99,112% доли в уставном капитале общества "Станкохолдинг-Инвест".

Указав, что 09.09.2022 представитель Куфмана И.В. получил в Инспекции Федеральной налоговой службы России N 43 по г. Москве копию изменений N 2 в устав общества "Станкохолдинг-Инвест", утвержденных протоколом внеочередного общего собрания участников от 02.03.2022 N 18, настаивая, что внесенные изменения в пункты 1.11 и 8.3 Устава общества "Станкохолдинг-Инвест" привели к ограничению прав Куфмана И.В., как лица, имеющего фактическую возможность определять действия юридического лица, истец обратился в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23.01.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2023 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 08.06.2023, в удовлетворении исковых требований отказано.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований о признании недействительными решений общего собрания участников общества "Станкохолдинг-Инвест", оформленных протоколом от 02.03.2022 N 18, и решений общего собрания участников общества "ССТ", на основе которых, как полагает Кауфман И.В., происходило голосование представителя общества "ССТ" на собрании общества "Станкохолдинг-Инвест", суды, исследовав и оценив представленные доказательства по правилам главы 7 Кодекса, руководствуясь положениями статей 12, 181 ¹-181 ⁴, 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, не усмотрев оснований для отказа в иске по мотиву пропуска срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком, исходили из следующих обстоятельств: общее собрание участников общества "Станкохолдинг- Инвест" состоялось от 02.03.2022 в присутствии всех его участников, оспариваемое решение принято единогласно и заверено нотариально, при этом Куфман И.В. не является участником общества "Станкохолдинг-Инвест", истцом не доказано, что принятое решение нарушает его права; при проведении собрания не имелось оснований полагать, что директор общества "ССТ" действует, превышая свои полномочия.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, Куфман И.В., выражая несогласие с постановлениями судов, просил пересмотреть судебные акты в порядке кассационного производства в указанной части, ссылаясь на их незаконность.

Заявитель ссылается на то, что им в рамках рассмотрения настоящего дела обжаловалось два решения, одно из которых решение общего собрания участников общества "ССТ", участником которого он является, а также решение общего собрания участников общества "Станкохолдинг-Инвест", в состав участников которого входит общество "ССТ". Судами не исследовался вопрос о созыве и проведении общего собрания участников общества "ССТ", не давалась оценка доводам истца о допущенных нарушениях Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" при проведении общего собрания в обществе "ССТ". Куфман И.В. полагает, что судами не учтены положения уставов общества "ССТ" и общества "Станкохолдинг-Инвест". Истец настаивает на том, что для голосования по какому-либо вопросу повестки дня на собрании участников общества "Станкохолдинг-Инвест" обществу "ССТ" было необходимо получить согласие своих участников, то есть располагать решением собрания участников общества "ССТ", принятым квалифицированным большинством голосов - не менее 66,024 процента; уставом данного общества установлен блокирующий пакет в размере 34, 024 процента уставного капитала. Между тем, такое решение с участием заявителя, обладающего 47,15% долей, участниками общества "ССТ" не принималось. Куфман И.В. утверждает, что директор общества "ССТ" при принятии решения на собрании участников общества "Станкохолдинг-Инвест" 02.03.2022 действовал с превышением своих полномочий. Указывает, что в свидетельстве об удостоверении решения органа управления юридического лица от 02.03.2022 нотариусом допущены ошибки в указании на количество долей, принадлежащих участникам общества "Станкохолдинг-Инвест".

Судьей Верховного Суда Российской Федерации из Арбитражного суда города Москвы истребовано дело N А40-219032/2022.

По смыслу части 1 статьи 291 ¹, части 7 статьи 291 ⁶, статьи 291 ¹¹ Кодекса кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив по материалам истребованного дела доводы, содержащиеся в кассационной жалобе Куфмана И.В., судья усматривает основания для передачи кассационной жалобы заявителя для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 291 ⁶, 291 ⁹ Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья

определил:

кассационную жалобу гражданина Куфмана Ильи Владимировича на решение Арбитражного суда города Москвы от 23.01.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2023 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 08.06.2023 по делу N А40-219032/2022 Арбитражного суда города Москвы передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Назначить рассмотрение кассационной жалобы на 09 ноября 2023 года в 10 часов 30 минут в помещении Верховного Суда Российской Федерации по адресу: Москва, ул. Поварская, д. 15, зал N 3048 (подъезд 5).

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Е.Н. Золотова