Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24 июля 2020 г. N Ф08-5216/20 по делу N А53-21428/2019

г. Краснодар

24 июля 2020 г.

Дело N А53-21428/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 июля 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Бабаевой О.В., судей Ташу А.Х. и Чесняк Н.В., в отсутствие в судебном заседании истца - индивидуального предпринимателя Матрохина Николая Ивановича (ИНН 615104882013, ОГРНИП 308615128200016), ответчиков: Паланевича Александра Валентиновича (ИНН 263103360043) и Белого Николая Витальевича (ИНН 235407765335), извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Матрохина Николая Ивановича на решение Арбитражного суда Ростовской области от 26.12.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2020 по делу N А53-21428/2019, установил следующее.

Индивидуальный предприниматель Матрохин Николай Иванович (далее - предприниматель) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о привлечении Паланевича Александра Валентиновича и Белого Николая Витальевича к субсидиарной ответственности по долгам общества с ограниченной ответственностью "Прогрессивные строительные технологии" (ИНН 6165160310, ОГРН 1106165001084; далее - общество) и солидарном взыскании 230 984 рублей задолженности, 60 191 рубля 29 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением от 26.12.2019, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 10.03.2020, в иске отказано. Суды исходили из недоказанности того, что невозможность погашения задолженности перед истцом явилась следствием недобросовестных и/или неразумных действий ответчиков.

В кассационной жалобе предприниматель просит отменить судебные акты и удовлетворить иск. Заявитель ссылается на то, что ответчики не выполнили обязанности по осуществлению следующих действий: не предприняли меры к погашению долга перед предпринимателем, будучи осведомленными о наличии непогашенной кредиторской задолженности; при наличии признаков неплатежеспособности не обратились в установленный законом срок в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом; не сдавали отчетность, предусмотренную законодательством о налогах и сборах, что привело к прекращению деятельности общества в административном порядке. Положения пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), вступившие в силу в законную силу с 30.07.2017, подлежат применению к спорным правоотношениям, поскольку общество исключено из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 12.03.2019. Предприниматель вправе требовать взыскания с общества долга в пределах трехлетнего срока исковой давности, поэтому непринятие истцом мер, направленных на взыскание долга с общества, не могут быть приняты судами в качестве оснований для отказа в иске.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению на основании следующего.

Как установлено судом, 01.03.2015 обществом (заказчик) и предпринимателем (исполнитель) заключен договор на оказание услуг N 0315-33.

Предприниматель оказал обществу услуги строительной техникой с экипажем на сумму 571 030 рублей (акты от 01.08.2016 N 36, от 08.09.2016 N 46, от 17.11.2016 N 63).

После частичной оплаты задолженность ответчика по договору составила 230 984 рубля.

Регистрирующим органом принято решение о предстоящем исключении общества из ЕГРЮЛ, о чем 21.11.2018 в реестр внесена запись N 6186196155073.

12 марта 2019 года общество исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием в реестре сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности (подпункт "б" пункта 5 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"; далее - Закон N 129-ФЗ).

Руководителями общества являлись Паланевич А.В., а затем Белый Н.В.

(с 06.03.2018 по 12.03.2019).

Ссылаясь на неуплату обществом задолженности, возникшей в 2016 году, и совершение руководителями общества недобросовестных и неразумных действий при наличии неисполненного обязательства, истец обратился в арбитражный суд с иском.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, руководствуясь положениями статей 53.1 и 399 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ, статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ, суды отказали в удовлетворении требований ввиду недоказанности недобросовестности либо неразумности действий Паланевича А.В. и Белого Н.В., повлекших неисполнение обязательств общества перед предпринимателем.

Суды установили, что об отсутствии средств для погашения задолженности предпринимателю стало известно в 2016 году, когда были допущены просрочки в исполнении обществом принятых на себя обязательств, однако мер по взысканию долга истец самостоятельно не предпринимал. Предприниматель, действуя разумно и добросовестно, мог подать заявление о наличии у общества неисполненных обязательств в процессе исключения общества из ЕГРЮЛ в административном порядке. Неуплата задолженности, возникшей в 2016 году, имела место до 30.07.2017, то есть до вступления в силу положений пункта 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ. Истцом не доказано, что при наличии достаточных денежных средств (имущества) руководители общества уклонились от погашения задолженности перед истцом, скрывали имущество должника.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий руководителя юридического лица возлагается на лицо, требующее привлечения указанного лица к ответственности, то есть на истца.

Как следует из материалов дела, решение о ликвидации общества его руководителями не принималось, ликвидационный баланс не составлялся, общество исключено из ЕГРЮЛ по решению уполномоченного органа.

Доказательств направления истцом в регистрирующий орган заявления в порядке, установленном пунктом 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ, доказательств нарушения регистрирующим органом положений статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ, а также доказательств обжалования действий регистрирующего органа по исключению общества из реестра истцом в материалы дела не представлено.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 25 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", применяя положения статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входило названное лицо, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.

При отсутствии в деле доказательств, свидетельствующих об умышленных действиях ответчиков, направленных на уклонение от исполнения обязательств перед истцом, выводы судов признаются судом кассационной инстанции законными и обоснованными.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов, направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Основания для отмены или изменения судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 26.12.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2020 по делу N А53-21428/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Бабаева

Судьи

А.Х. Ташу Н.В. Чесняк