Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 30 июля 2020 г. N Ф08-5400/20 по делу N А63-19667/2019

г. Краснодар

30 июля 2020 г.

Дело N А63-19667/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июля 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 июля 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе

председательствующего Артамкиной Е.В.,

судей Рассказова О.Л. и Фефеловой И.И.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кучерявенко А.Е.,

при участии в судебном заседании, проводимом с использованием систем видеоконференц-связи, от истца - участника общества с ограниченной ответственностью "АвтоХолод-Кавказ" Путилова Сергея Владимировича - Джамбулатовой Х.Н. (доверенность от 20.03.2020), ответчиков: общества с ограниченной ответственностью "Авто-Холод-Кавказ" (ИНН 2626039047, ОГРН 1082650001763) - Кутько А.И. (доверенность от 06.06.2020), Коновалова Владимира Борисовича - Швецова И.Э. (доверенность от 06.06.2020), в отсутствие ответчика - Конопельченко Вячеслава Геннадьевича, извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет",

рассмотрев кассационные жалобы Коновалова Владимира Борисовича и Конопельченко Вячеслава Геннадьевича на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 27.01.2020 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2020 по делу N А63-19667/2019,

установил следующее.

Участник ООО "Авто-Холод-Кавказ" Путилов С.В. обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО "Авто-Холод-Кавказ" (далее - общество), Коновалову В.Б. и Конопельченко В.Г. о признании недействительными договоров аренды от 01.07.2016 N 83 и 84, и применении последствий недействительности сделок.

Решением от 27.01.2020, оставленным без изменения постановлением от 22.05.2020, иск удовлетворен. Суд признал недействительным договор аренды от 01.07.2016 N 83 и взыскал с Коновалова В.Б. в пользу общества 1 257 600 рублей основного долга. Также суд признал недействительным договор аренды от 01.07.2016 N 84 и взыскал с Конопельченко В.Г. в пользу общества 913 500 рублей основного долга. Судебные акты мотивированы тем, что спорные договоры являются сделками с заинтересованностью, собранием участников сделки не одобрены, исполнением спорных сделок причинен ущерб обществу.

В кассационных жалобах Коновалов В.Б. и Конопельченко В.Г. просят судебные акты отменить и в иске отказать. Податели жалоб полагают, что суды неверно истолковали обстоятельства дела. Ущерб от спорных сделок отсутствует, поскольку личные автомобили Коновалова В.Б. и Конопельченко В.Г. использованы в хозяйственной деятельности общества. Спор не является корпоративным и не относится к компетенции арбитражного суда.

В отзыве на жалобы истец сослался на несостоятельность их доводов.

В судебном заседании представители Коновалова В.Б. и общества настаивали на доводах жалоб, представитель истца просил судебные акты оставить без изменения.

Изучив материалы дела, доводы кассационных жалоб и отзыва, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалобы удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

Судами установлено и материалам дела соответствует, что общество создано 20.06.2008. Участниками общества являются Путилов С.В. и Коновалов В.Б., каждому из которых принадлежит доля в уставном капитале по 50% номинальной стоимостью по 5 тыс. рублей.

Директором общества с июня 2014 года является Коновалов В.Б.

01 июля 2016 года Коновалов В.Б. (арендодатель) и общество в лице директора Коновалова В.Б. (арендатор) заключили договор N 83 аренды транспортного средства без экипажа - автомобиля LEXUS RX400H, регистрационный знак М974РУ-152, год выпуска 2008, идентификационный номер (VIN) JTJHW31U402865706, шасси N отсутствует, кузов JTJHW31U402865706, цвет кузова красно-коричневый, свидетельство о регистрации 5213 N 065642, выдано ГИБДД г. Нижний Новгород 13.11.2013. Срок аренды установлен в 11 месяцев (с 01.07.2016 по 31.05.2017), арендная плата за пользование транспортным средством составляет 80 тыс. рублей ежемесячно.

Также, 01.07.2016 Конопельченко В.Г. (арендодатель) и общество в лице директора Коновалова В.Б. (арендатор) заключили договор N 84 аренды транспортного средства без экипажа - автомобиля MAZDA 3, регистрационный знак М 252 TH-26, год выпуска 2008, идентификационный номер (VIN) JVZBK12Z581732945, шасси N отсутствует, кузов JVZBK12Z581732945, цвет кузова золотистый, свидетельство о регистрации 2618 N 765767, выдано МРЭО ГИБДД г. Лермонтов 04.02.2014. Срок аренды установлен в 11 месяцев (с 01.07.2016 по 31.05.2017), арендная плата за пользование транспортным средством составляет 70 тыс. рублей ежемесячно.

На арендованные транспортные средства составлены акты приема-передачи от 01.07.2016. Ежемесячно между арендодателями и арендаторами составлялись акты об оказании услуг по договорам аренды N 83 и 84 (от 01.08.2016, 01.09.2016, 30.09.2016, 31.10.2016, 30.11.2016, 30.12.2016, 31.01.2017, 28.02.2017, 31.03.2017, 01.05.2017 и 31.05.2017).

31 мая 2017 года стороны составили акты по возврату обществом автомобиля LEXUS RX400H Коновалову В.Б. и автомобиля MAZDA 3 Конопельченко В.Г.

В соответствии с представленными обществом справками от 20.01.2020, выпиской по счету общества, карточками счета 76.05 за июль 2016 года - декабрь 2018 года Коновалову В.Д. выплачена арендная плата в сумме 1 257 600 рублей (за 18 месяцев аренды с учетом представленного соглашения от 01.07.2017 о продлении срока действия договора до 31.12.2017) и Конопельченко В.Г. выплачена арендная плата 913 500 рублей (за 15 месяцев аренды по 30.09.2017).

Ссылаясь на то, что спорные договоры являются недействительными и причинили ущерб обществу, истец обратился в суд с данным иском.

При разрешении спора суды обоснованно исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном данным Законом и учредительными документами общества с ограниченной ответственностью.

Согласно пункту 1 статьи 32 Закона N 14-ФЗ высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями данной статьи. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Пунктом 3 статьи 45 Закона N 14-ФЗ установлено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Согласно пункту 5 указанной статьи сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных этой статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - постановление N 28) требование о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества (далее - общество) подлежит рассмотрению по правилам пункта 5 статьи 45, пункта 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ, пункта 6 статьи 79, пункта 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и иных законов о юридических лицах, предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном данными законами порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка.

Постановлением N 28 разъяснено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: 1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки; 2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 3 постановления).

Согласно пункту 4 указанного постановления сделка признается недействительной, если суд установит совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 названного постановления.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства и оценив их по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что договоры от 01.07.2016 N 83 и 84 являются сделками с заинтересованностью, поскольку на момент заключения договора N 83 Коновалов В.Б. являлся участником и директором общества, а Конопельченко В.Г. в момент заключения договора N 84 являлся коммерческим директором общества и одновременно с 01.07.2016 является руководителем ООО "Транс-Холод-Сервис", единственным участником которого является Коновалов В.Б. Данные сделки подлежали одобрению на общем собрании участников общества, однако такое собрание не проводилось, сделки не одобрены. Фактически данные сделки заключены с целью распределения прибыли общества между Коноваловым В.Б. и Конопельченко В.Г. Ответчики не подтвердили использование автомобилей в производственной деятельности общества, фактически личные автомобили ответчиков использовались ими в своих целях. С учетом совокупности установленных по делу обстоятельств суды пришли к правомерным выводам о нанесении обществу ущерба спорными сделками. Оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции нет.

Доводы кассационных жалоб о том, что спор не относится к компетенции арбитражного суда, проверены судом апелляционной инстанции и правильно отклонены.

Суды полно и всесторонне исследовали материалы дела и дали им оценку, установили обстоятельства дела, правильно применили нормы материального и процессуального права и разрешили спор по существу.

Основания для отмены или изменения судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 27.01.2020 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2020 по делу N А63-19667/2019 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Артамкина

Судьи

О.Л. Рассказов И.И. Фефелова