Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 3 августа 2020 г. N Ф08-5172/20 по делу N А15-3418/2019

г. Краснодар

03 августа 2020 г.

Дело N А15-3418/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 августа 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Афониной Е.И., судей Аваряскина В.В. и Артамкиной Е.В., в отсутствие в судебном заседании истца - Исаева Элевсета Гаджикурбановича, ответчиков: Мирзаханова Камиля Нурмагомедовича, общества с ограниченной ответственностью "Рукель-Русь-Агро" (ИНН 0512007859, ОГРН 1150542001521), надлежаще извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Исаева Элевсета Гаджикурбановича на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 27.12.2019 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2020 по делу N А15-3418/2019, установил следующее.

Исаев Э.Г. обратился в арбитражный суд с иском к Мирзаханову К.Н. о признании недействительным договора от 29.08.2016 купли-продажи доли в размере 50% уставного капитала ООО "Рукель-Русь-Агро" (далее - общество).

Определением суда от 07.10.2019 по ходатайству Исаева Э.Г. к участию в деле в качестве соответчика привлечено общество.

Решением от 27.12.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 18.03.2020, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе Исаев Э.Г. просит отменить судебные акты. Заявитель указывает, что Мирзаханов К.Н. приобрел спорную долю у общества. Однако общество, выступающее продавцом спорной доли, не имело право на ее отчуждение, поскольку она принадлежит Исаеву Э.Г. Кроме того, отсутствуют доказательства оплаты Мирзахановым К.Н. приобретенной доли, а также решение Исаева Э.Г. о продаже доли. Договор купли-продажи от 29.08.2016 подписан путем обмана. Срок исковой давности не пропущен, поскольку только осенью 2018 году истец узнал об истинных намерениях Мирзахановым К.Н. (о претензиях на половину имущества общества).

В отзыве на жалобу Мирзаханов К.Н. просит оставить без изменения судебные акты, считая их законными и обоснованными.

Изучив материалы дела, доводы жалобы и отзыва, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Суды установили и из материалов дела следует, что общество создано 25.11.2015 решением единственного участника Исаева Э.Г.; 03.12.2015 зарегистрировано в качестве юридического лица.

29 августа 2016 года общество в лице единственного участника Исаева Э.Г., владеющего 100 % долей уставного капитала общества (10 тыс. рублей), и Мирзаханов К.Н. заключили договор купли-продажи 50 % уставного капитала общества (далее - договор). Сделка удостоверена нотариусом Шахбазовым С.М.

Полагая, что договор заключен с нарушением положений Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), Исаев Э.Г. обратился в арбитражный суд с иском.

Разрешая спор, суды правомерно руководствовались следующим.

Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса).

Согласно пункту 1 статьи 93 Гражданского кодекса переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных данным Кодексом и Законом N 14-ФЗ.

Вопросы перехода доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам урегулированы в статье 21 Закона N 14-ФЗ.

На основании пункта 1 статьи 21 Закона N 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом, если это не запрещено уставом общества (пункт 2 статьи 21 Закона N 14-ФЗ).

В силу пункта 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Суды установили, что договор от 29.08.2016 заключен в нотариальной форме, на основании указанного договора и заявления по форме N Р14001, подписанного нотариусом Шахпазовым С.М., 09.09.2016 в ЕГРЮЛ внесены сведения о Мирзаханове К.Н. как участнике общества с долей 50% уставного капитала общества. Согласно условиям договора от 29.08.2016 Мирзаханов К.Н. приобрел у истца 50% доли в уставном капитале общества по стоимости 5 тыс. рублей; цена сделки определена соглашением сторон.

Оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) в их совокупности и взаимосвязи, установив, что договор нотариально удостоверен, стороны совершили действия по исполнению договора, доказательства заключения сделки под влиянием угроз, обмана, кабальности либо со злоупотреблением правом отсутствуют, суды правомерно отказали в удовлетворении иска.

При этом суды обоснованно отклонили довод истца о заключении оспариваемой сделки между обществом и Мирзахановым К.Н., указав, что истец, являясь на момент заключения договора единственным участником, владеющим долей в размере 100% уставного капитала общества, и его генеральным директором, фактически заключил сделку от своего имени; само по себе указание в договоре в том, что Исаев Э.Г. действует от имени общества, не делает общество сторон сделки, является технической ошибкой нотариуса.

Данный вывод соответствует имеющимся в деле доказательствам, содержанию договора, выраженной в нем воле сторон и действующему законодательству.

Так, со стороны продавца договор подписан Исаевым Э.Г., которому и принадлежала спорная доля. Кроме того, при заключении указанной сделки нотариусу было представлено согласие супруги Исаева Э.Г. о согласии на отчуждение доли; данное обстоятельства истцом не оспаривается. Из буквального содержания договора следует, что Мирзаханов К.Н. покупает у Исаева Э.Г. долю в размере 50% уставного капитала общества, которая принадлежит Исаеву Э.Г. (пункты 1.2 и 1.4).

Суды также правильно исходили из того, истец пропустил срок исковой давности.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса). В пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - постановление N 43) разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса, исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая, в силу положений статьи 65 Кодекса, несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности. Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (пункт 15 постановления N 43).

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 названного Кодекса), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Суды установили, что об оспариваемом договоре и обстоятельствах его заключения Исаев Э.Г. узнал в момент его подписания, т.е. 29.08.2016, так как являлся стороной сделки и подписал договор; соответствующие изменения об участниках общества в ЕГРЮЛ внесены 09.09.2016, с иском о признании сделки недействительной он обратился в арбитражный суд 05.07.2019.

Таким образом, годичный срок исковой давности для признания недействительной оспоримой сделки пропущен; оснований для признания данной сделки ничтожной и применения трехлетнего срока исковой давности не имеется.

Суды установили все обстоятельства, имеющие существенное значения для разрешения спора, правильно применили нормы права. У суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для иной квалификации спорных правоотношений и оценки обстоятельств, положенных в основу выводов судов первой и апелляционной инстанций. Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

С учетом изложенного основания для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 27.12.2019 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2020 по делу N А15-3418/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Афонина

Судьи

В.В. Аваряскин Е.В. Артамкина