Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 марта 2020 г. N 16АП-614/20 по делу N А15-3418/2019

г. Ессентуки

18 марта 2020 г.

Дело N А15-3418/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 11.03.2020.

Постановление изготовлено в полном объеме 18.03.2020.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Жукова Е.В., судей: Джамбулатова С.И., Сомова Е.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Марковой М.Е., в отсутствии представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Исаева Элевсета Гаджикурбановича на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 27.12.2019 по делу N А15- 3418/2019, принятое по иску Исаева Элевсета Гаджикурбановича к Мирзаханову Камилю Нурмагомедовичу и обществу с ограниченной ответственностью "Рукель- Русь-Агро" (ИНН 0512007859, ОГРН 1150542001521) о признании недействительным договора о купле-продаже 50 % доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Рукель-Русь-Агро" от 29.08.2016,

УСТАНОВИЛ:

Исаев Элевсет Гаджикурбанович обратился в Арбитражный суд Республики Дагестан с иском к Мирзаханову Камилю Нурмагомедовичу о признании его не приобретшим 50% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Рукель-Русь-Агро" по договору купли-продажи от 29.08.2016.

Определением суда от 07.10.2019 по ходатайству Исаева Э.Г. к участию в деле в качестве соответчика привлечено ООО "Рукель-Русь-Агро".

Заявлением от 26.10.2019 Исаев Э.Г. в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнил свои требования и просил признать недействительным и не создающим юридических последствий договор купли-продажи 50% уставного капитала от 29.08.2016, заключенный между ООО "Рукель-Русь-Агро" и Мирзахановым К.Н.

Решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 27.12.2019 по делу N А15-3418/2019 с учетом уточнений в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 27.12.2019 по делу N А15-3418/2019 истец обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт.

В обоснование жалобы, апеллянт ссылается на то, что при вынесении обжалуемого решения судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права и не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.

Отзыв на апелляционную жалобу суду не представлен.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не явились, явку представителей не обеспечили.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена на сайте http://kad.arbitr.ru/ в соответствии положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) при неявке в судебное заседание арбитражного суда лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Правильность решения Арбитражного суда Республики Дагестан от 27.12.2019 по делу N А15-3418/2019 проверена в апелляционном порядке в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, рассмотрев повторно дело по апелляционной жалобе, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, учитывая доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, изучив и оценив в совокупности материалы дела, считает, что решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 27.12.2019 по делу N А15-3418/2019 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, ООО "Рукель-Русь-Агро" создано решением единственного участника общества - Исаева Э.Г. от 25.11.2015 и зарегистрировано в качестве юридического лица 03.12.2015.

29.08.2016 между ООО "Рукель-Русь-Агро" в лице единственного участника общества Исаева Э.Г., владеющего 100 % долей уставного капитала общества (10 000 руб.), и Мирзахановым К.Н. заключен договор купли - продажи 50 % уставного капитала ООО "Рукель-Русь-Агро" (пункт 1.1 договора).

Сделка удостоверена нотариусом Шахбазовым С.М.

Полагая, что сделка заключена с нарушением положений Закона N 14-ФЗ, Исаев Э.Г. обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Вопросы перехода доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам урегулированы в статье 21 Закона N 14-ФЗ.

Согласно пункту 1 статьи 21 Закона N 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества (пункт 2 статьи 21 Закона N 14-ФЗ).

В силу пункта 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В соответствии с пунктом 12 статьи 21 Закона N 14-ФЗ доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в реестр соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Из материалов дела следует, что договор от 29.08.2016 заключен в нотариальной форме, удостоверен нотариусом Дербентского нотариального округа Шахпазовым С.М. и зарегистрирован в реестре под номером 3512. На основании заявления по форме N Р14001, подписанного нотариусом Шахпазовым С.М., в ЕГРЮЛ внесены сведения о Мирзаханове К.Н. как участнике общества с долей, равной 50% уставного капитала ООО "Рукель-Русь-Агро" (запись 09.09.2016).

При заключении договора Исаев Э.Г. гарантировал при заключении оспариваемой им сделки, что заключает договор не вследствие стечения тяжелых обстоятельств и не на крайне невыгодных для себя условиях, договор не является для него кабальной сделкой (пункт 2 договора). Мирзаханов К.Н. приобрел у истца 50% доли в уставном капитале ООО "Рукель-Русь-Агро" по стоимости 5 тыс. руб. Цена сделки определена соглашением сторон. Оценка рыночной стоимости спорной доли не производилась, что не противоречит статьям 421 и 422 ГК РФ. Спорный договор заключен в присутствии нотариуса лично.

Суд первой инстанции установил, что спорный договор нотариально удостоверен; положения действующего на момент совершения оспариваемой сделки устава не содержали установленного запрета участнику общества производить отчуждение принадлежащей ему доли (части доли) в уставном капитале общества без согласия иных участников общества либо самого общества.

Довод истца о том, что сделка заключена между Мирзахановым К.Н. и ООО "Рукель-Русь-Агро" судом отклоняется, поскольку являясь на момент заключения оспариваемой сделки единственным участником, владеющим 100% уставным капиталом ООО "Рукель-Русь-Агро" и его генеральным директором, он фактически заключил данную сделку от своего имени, и само по себе указание в договоре, что Исаев Э.Г. действует от имени общества не делает ООО "Рукель-Русь-Агро" стороной сделки.

Оспариваемая сделка подписана самим Исаевым Э.Г. в присутствии нотариуса Шахпазова С.М., что им не оспаривается. При заключении указанной сделки нотариусу было представлено согласие супруги Исаева Э.Г., в котором Исаева У.Г. дает согласие на отчуждение 50% уставного капитала ООО "Рукель-Русь-Агро".

Само содержание договора свидетельствуют о том, что оспариваемая сделка заключена между Исаевым Э.Г., являющимся единственным участником и владельцем 100 % уставного капитала ООО "Рукель-Русь-Агро", и Мирзахановым К.Н.

Кроме того, при рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Оспариваемый договор купли-продажи доли в уставном капитале общества заключен 29.08.2016, соответствующие изменения в ЕГРЮЛ внесены 09.09.2016.

Данные государственного реестра юридических лиц являются открытыми и полностью отражают фактические данные о составе участников юридических лиц. С момента государственной регистрации эти сведения находятся в открытом доступе.

Рассматриваемое исковое заявление поступило в суд 05.07.2019, т.е. с пропуском срока исковой давности.

С момента заключения указанного договора Исаев Э.Г. знал и должен был знать о нарушении своих прав. Обстоятельства, на которые он ссылается оспаривая договор купли-продажи от 29.08.2016, ему были известны в момент подписания договора, в то же время с исковым заявлением об признании указанной сделки недействительной он обратился в арбитражный суд 05.07.2019, то есть за пределами годичного срока, установленного частью 2 статьи 181 ГК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ и пункту 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Фактически доводы жалобы сводится к не согласию апеллянта с выводом суда первой инстанции, положенными в обоснование принятого по делу судебного акта, что само по себе не может служить основанием для его отмены, ввиду правильного применения арбитражным судом первой инстанции норм права.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Суд апелляционной инстанции при повторном рассмотрении дела в порядке апелляционного производства по представленным доказательствам считает, что решение суда первой инстанции при рассмотрении дела не имеет нарушений процессуального характера. Судом правильно применены нормы материального, процессуального права, верно дана оценка доказательствам с точки зрения относимости, допустимости и достоверности. Исходя из сложившейся судебной практики по единообразию в толковании и применении норм права, вынесено законное и обоснованное решение.

Нарушений процессуальных норм, влекущих безусловную отмену судебных актов (часть 4 ст. 270 АПК РФ) не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 27.12.2019 по делу N А15-3418/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.В. Жуков

Судьи

С.И. Джамбулатов Е.Г. Сомов