Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 13 августа 2020 г. N Ф08-5743/20 по делу N А32-52516/2019

г. Краснодар

13 августа 2020 г.

Дело N А32-52516/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 августа 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего судьи Мещерина А.И., судей Анциферова В.А. и Соловьева Е.Г., при участии в судебном заседании от истца - индивидуального предпринимателя Кукушкиной Олеси Александровны (ИНН 745106075634, ОГРНИП 304745133900082) - Гофмана В.В. (доверенность от 01.06.2018), от ответчика - индивидуального предпринимателя Гузова Олега Николаевича (ИНН 230101274605, ОГРНИП 304230133400116) - Захарова С.В. (доверенность от 04.08.2020), рассмотрев кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Гузова Олега Николаевича на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 05.03.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2020 по делу N А32-52516/2019, установил следующее.

Индивидуальный предприниматель Кукушкина О.А. обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Гузову О.Н. о взыскании 1 300 000 рублей неосновательного обогащения и 114 813 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 05.03.2020, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2020, исковое заявление удовлетворено частично. С ответчика в пользу истца взыскано 1 300 000 рублей неосновательного обогащения, 12 136 рублей 30 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами и 23 350 рублей 58 копеек расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано. Суды исходили из установленного факта излишнего внесения арендатором (истцом) арендной платы по договору аренды от 10.04.2017 N 01. Поскольку стороны, заключая спорный договор, согласовали годовой размер арендной платы, который составил 100 000 рублей, при прекращении договора излишне внесенные истцом арендные платежи подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения. С учетом прекращения арендных правоотношений 29.04.2018 суд первой инстанции произвел расчет процентов за пользования чужими денежными средствами, размер которых составил 12 136 рублей 30 копеек. Суд апелляционной инстанции отклонил доводы жалобы арендодателя (ответчика) о том, что стороны, составив расписку от 31.05.2017, изменили условие договора аренды в части определения размера арендной платы за 2017 год, увеличив ее до 900 тыс. рублей. В силу пункта 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом, другими законами или договором. В соответствии с пунктом 1 статьи 452 Гражданского кодекса соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное. В пункте 9.1 договора установлено, что любые изменения и дополнения к нему имеют силу только в том случае, если они оформлены в письменном виде и подписаны обеими сторонами. Из буквального содержания расписки от 31.05.2017 не следует, что стороны пришли к соглашению об изменении размера арендной платы по договору от 10.04.2017 N 01. Суд указал, что арендатор, передавая денежные средства по распискам от 15.04.2017 и 31.05.2017, вносил арендную плату за последующие арендные периоды с учетом предусмотренного сторонами условия о возможной пролонгации договорных правоотношений (пункт 1.9 договора). Ответчик возражений относительно указанного в договоре размера арендной платы не заявил. Из материалов дела не следует, что после заключения в 2017 году договора стороны изменили размер арендной платы иным соглашением, поэтому оплата использования переданного истцу имущества подлежит исчислению исходя из указанного в договоре размера.

В кассационной жалобе и дополнении к ней ответчик, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, а также на несоответствие сделанных судами выводов, представленным в дело доказательствам, просит решение и апелляционное постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. Податель жалобы указывает на несоблюдение истцом досудебного порядка урегулирования спора, а также изменение условий договора в части размера арендной платы, что подтверждено представленными в дело расписками. Доказательства, свидетельствующие о намерении ответчика на продолжение арендных правоотношений после прекращения срока действия договора, не представлены, что исключает возможность внесения истцом арендной платы за последующие периоды аренды. Кроме того, договор аренды является недействительной сделкой, поскольку заключен неуполномоченным лицом (договор аренды заключен 10.04.2017, а доверенность представителю выдана 12.04.2017). При заключении договора по просьбе истца стороны указали размер арендных платежей в меньшей сумме. Действительный ежегодный размер арендной платы составляет 1 400 000 рублей. Довод ответчика о несоответствии цены спорного договора подтвержден представленной в материалы дела справкой союза "Анапская торгово-промышленная палата" от 21.02.2020 N 057-20. Процентное соотношение сумм, внесенных арендатором, соответствует пункту 3.2 договора и подтверждает согласование арендной платы в размере 1 400 000 рублей (сумма по расписке от 15.04.2017 (500 000 рублей) составляет 35 % от действительной цены, сумма по расписке от 31.05.2017 (900 000 рублей) составляет 65 % от действительной цены). Данные обстоятельства свидетельствуют об отсутствии на стороне ответчика неосновательного обогащения.

В отзыве истец указал на отсутствие оснований для отмены состоявшихся по делу судебных актов.

В судебном заседании представитель ответчика просил приобщить к материалам дела расчет налога на имущество физических лиц за 2018 год, квитанцию об уплате налога на имущество, а также заявил о приостановлении исполнительного производства.

Изучив доводы ходатайства, выслушав представителей сторон, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для приобщения дополнительных доказательств, поскольку статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) не предусмотрена возможность исследования дополнительных доказательств судом кассационной инстанции. Согласно абзацу 2 пункта 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" (далее - постановление Пленума N 13) новые и (или) дополнительные доказательства, имеющие отношение к установлению обстоятельств по делу, судом кассационной инстанции не принимаются.

Сведения о наличие возбужденного в отношении него исполнительного производства ответчик не приводит, что исключает возможность его приостановления. В удовлетворении заявления ответчика о приостановлении исполнения судебных актов отказано (определение от 08.07.2020).

В судебном заседании представитель ответчика на удовлетворении кассационной жалобы настаивал. Представитель истца полагал, что судебные акты соответствуют содержанию представленных в дело доказательств.

Изучив материалы дела, доводы жалобы (дополнения к ней) и отзыва на нее, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что решение и апелляционное постановление следует оставить без изменения.

Как видно из материалов дела, 10.04.2017 истец (арендатор) и ответчик (арендодатель) заключили договор аренды N 01, согласно которому истцу во временное владение и пользование передан первый этаж нежилого помещения, расположенного по адресу: город-курорт Анапа, поселок Витязево, ул. Черноморская, дом 224, а также прилегающая территория, необходимая для эксплуатации арендуемого помещения. Общая площадь переданного в аренду помещения составила 171 кв. м (т. 1, л. д. 13 - 22). Помещение предоставлено арендатору для вида деятельности "детский игровой клуб" (пункт 1.4). Срок аренды установлен с 01.05.2017 по 29.04.2018 (пункт 1.7 договора).

В пункте 3.1 стороны согласовали ежегодный размер арендной платы, который составил 100 000 рублей. Внесение арендной платы за 2017 год производится до 15.04.2017 в размере 35% от общей годовой арендной платы, 65% оплачиваются до 01.06.2017 (пункт 3.2 договора).

Стороны согласовали, что изменение арендной платы допускается не ранее 2020 года по соглашению сторон на размер уровня инфляции, установленного федеральным законом о федеральном бюджете, не более одного раза в год (пункт 3.4 договора).

В пункте 9.1 стороны установили, что любые изменения и дополнения к договору имеют силу только в том случае, если они оформлены в письменном виде и подписаны сторонами. Тождественное правило дополнительно закреплено в пункте 10.3 договора.

По акту от 01.05.2017 арендодатель передал помещение арендатору (т. 1, л. д. 20).

Во исполнение условий договора истец передал ответчику 1 400 000 рублей в счет арендной платы, что подтверждено расписками от 15.04.2017 и от 31.05.2017 (т. 1, л. д. 28, 28).

14 апреля 2018 года ответчик в адрес истца направил уведомление о прекращении арендных правоотношений в связи с истечением срока действия договора (т. 1, л. д. 71).

В исковом заявлении арендатор указал, что надлежащим образом исполнил принятые на себя по договору обязательства, в том числе в части внесения годовой арендной платы в размере 100 тыс. рублей. Денежные средства в размере 1 300 000 рублей переданы ответчику в счет последующих арендных периодов (с учетом возможной пролонгации договора). Поскольку договор аренды прекращен, ответчик безосновательно удерживает денежные средства в размере 1 300 000 рублей.

Арендатор направил в адрес арендодателя письмо от 29.03.2018, в котором просил вернуть излишне уплаченные денежные средства (т. 1, л. д. 70).

Поскольку арендодатель денежные средства не возвратил, арендатор обратился с исковым заявлением в арбитражный суд.

Законность решения и постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Кодекса пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 данного Кодекса.

В силу статьи 1103 Гражданского кодекса положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

В пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении" разъяснено, что при расторжении договора сторона не лишена права истребовать ранее исполненное, если другая сторона неосновательно обогатилась.

В постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъяснено, что по требованию одной стороны денежного обязательства о возврате исполненного в связи с этим обязательством, например, при излишней оплате товара, работ, услуг на излишне уплаченную сумму начисляются проценты со дня, когда получившая указанные денежные средства сторона узнала или должна была узнать об этих обстоятельствах (пункт 51). На сумму неосновательного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами с момента, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств (пункт 58).

По правилам статьи 71 Кодекса арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства, проверив приведенные в обоснование заявленных требований доводы и возражения против них, судебные инстанции установили факт излишнего внесения истцом арендной платы по договору аренды от 10.04.2017 N 01, поэтому с учетом его прекращения взыскали с арендодателя (ответчика) безосновательно полученные от арендатора денежные средства.

Суды установили, что истец внес арендные платежи в размере 1 400 000 рублей, сумма переплаты по договору составила 1 300 000 рублей. Суд первой инстанции, руководствуясь статьей 395 Гражданского кодекса, с учетом прекращения арендных правоотношений 29.04.2018, произвел расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, размер которых составил 12 136 рублей 30 копеек.

Выводы судебных инстанций соответствуют представленным в дело доказательствам, сделаны с учетом приведенных норм Гражданского кодекса и условий спорного договора аренды.

Довод ответчика об изменении сторонами условий договора в части увеличения размера арендной платы рассмотрен судебными инстанциями и правомерно отклонен.

В данном случае суды руководствовались содержанием пункта 3.1 договора о размере арендной платы в год. Соглашения об изменении названного условия, оформленного в соответствии с правилами пунктов 9.1 и 10.3 договора, стороны не достигли. При этом в пункте 3.4 договора стороны установили, что изменение арендной платы допускается: только по соглашению сторон; не ранее 2020 года; не более, чем на размер инфляции, определенный официальными уполномоченными органами Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 434 Гражданского кодекса договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

В силу пункта 3 статьи 434 Гражданского кодекса письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 данного Кодекса.

Согласно пункту 3 статьи 438 Гражданского кодекса совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

В абзаце втором пункта 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, что по смыслу пункта 3 статьи 438 Гражданского кодекса для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме.

Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в пункте 5 информационного письма Президиума от 05.05.1997 N 14 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением, изменением и расторжением договоров" разъяснено, что совершение конклюдентных действий может рассматриваться при определенных условиях как согласие на внесение изменений в договор, заключенный в письменной форме.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, а также условия договора аренды, расписки, составленные ответчиком (т. 1, л. д. 75 - 77), поведение сторон по исполнению условий сделки (т. 1, л. д. 65/оборот - 66), последующую переписку сторон (т. 1, л. д. 69 - 74), суды пришли к обоснованному выводу о том, что стороны не достигли соглашения об изменении размера арендной платы. Содержание подготовленных ответчиком расписок об обратном не свидетельствует.

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 Гражданского кодекса). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

В данном случае судебные инстанции правомерно исходили из следующего. Помещения получены арендатором для организации детского игрового клуба (пункт 1.4), с возможностью приспособления их для указанного вида деятельности (пункты 1.3, 1.3.1 договора). В пунктах 3.1 и 3.4 стороны согласовали размер арендной платы в год и определили условия и срок его изменения. Стороны закрепили возможность автоматической пролонгации договора на тех же условиях и на тот же срок (пункт 1.12). При этом в пункте 2.1.5 договора арендодатель гарантировал арендатору при выполнении всех условий договора его продление и перезаключение на срок до 31.10.2022. С учетом изложенного суды сделали правомерный вывод о том, что составленные ответчиком расписки не могут свидетельствовать об изменении размера арендной платы; истец внес спорные денежные средства в качестве платы за последующие периоды аренды, рассчитывая на закрепленную договором возможность долгосрочного сотрудничества.

Ответчик, указывая на отсутствие разумной экономической цели в таком поведении арендатора, оплатившего пользование имуществом на несколько лет вперед, не учитывает, что истец вправе рассчитывать на продление срока действия договора только при надлежащем исполнении предусмотренных договором обязанностей (пункт 2.1.5); договор предусматривает изменение размера арендный платежей с 2020 года (что могло сократить оплаченный срок пользования), а также наличие у ответчика обязанности производить иные платежи, связанные с содержанием имущества (пункт 2.2.10 договора). Основания полагать, что договор изначально заключен для уклонения от уплаты налогов (в том числе арендодателем), у судов отсутствовали, поскольку такой вывод не соответствует цели, условиям сделки и обстоятельствам последующего использования имущества арендатором.

Ответчик, указывая на справку о величине удельного ценового показателя арендной платы (т. 1, л. д. 123, 124), не учитывает, что согласно названному документу размер арендной платы зависит от различных факторов (площадь помещения, техническое состояние, уровень отделки, окружение, мотивация сторон сделки). Из технического паспорта (т. 1, л. д. 22) следует, что предоставленные истцу помещения имели различное назначение, в том числе вспомогательное, возможность применения к ним размера арендной платы, названного в справке, ответчик не обосновал. С учетом назначения помещений, указанного в поэтажном плане, для эксплуатации "торгового зала", "ларька", "склада" в качестве детского игрового клуба, арендатору требовалось реализовать положения пункта 1.3 договора аренды, что и определяло в начальный период аренды содержание соглашения сторон о стоимости пользования, закрепленное в пунктах 3.1 и 3.4 договора. Кроме того, договор аренды не содержит указания на зависимость арендной платы от уровня рыночной стоимости использования аналогичного имущества.

Довод представителя ответчика о согласовании иного размера арендной платы, что подтверждено размером налога на имущество, не принимается. В данном случае ответчик не приводит полные технические характеристики здания, используемые при определении его кадастровой стоимости (налоговая база 2018 года), что не позволяет соотнести их с помещениями, переданными истцу по договору 2017 года. Аргумент ответчика о занижении размера арендной платы (по просьбе представителя истца во избежание отражения в отчетных документов действительной цены в размере 1 400 000 рублей) суд округа отклоняет, как документально не подтвержденный. Исполнение договора, как следует из пункта 1 статьи 424 Гражданского кодекса, осуществляется по цене, установленной соглашением сторон. Стороны договора свободны в выборе условий в том числе, стоимости товара (статья 421 Гражданского кодекс). Нарушение порядка работы с наличными денежными средствами может свидетельствовать о наличии состава налогового правонарушения, но не исключает правомерность вывода судов о содержании спорного условия договора о размере арендной платы.

Довод о несоблюдении истцом досудебного порядка урегулирования спора рассмотрен при производстве по делу в суде апелляционной инстанции, где получил надлежащую правовую оценку. Ответчик не приводит сведений о том, он имел намерение урегулировать спор в досудебной процедуре, но был лишен такой возможности.

Ответчик, ссылаясь на заключение договора неуполномоченным лицом, не учитывает положения статей 182 и 183 Гражданского кодекса, согласно которым при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения. Из содержания представленных в дело доказательств, в том числе переписки сторон, следует, что истец одобрил сделку, совершенную лицом, полномочия которого основаны на доверенности от 12.04.2017.

Кроме того, приведенные в суде кассационной инстанции доводы о необходимости оценки договора аренды как недействительного (в том числе в связи с отсутствием полномочий у представителя арендатора) подлежат отклонению, поскольку вступают в прямое противоречие с позицией ответчика при рассмотрении спора по существу о том, что стороны в установленном порядке заключили договор и изменили его условия (т. 1, л. д. 95 - 98).

В соответствии с абзацем 4 пункта 30 постановления Пленума N 13 доводы лиц, участвующих в деле, относительно фактических обстоятельств, на которые такие лица ранее не ссылались, которые не подтверждаются имеющимися в деле доказательствами и судами первой и апелляционной инстанций не устанавливались, не принимаются во внимание и не могут быть положены в основу постановления суда кассационной инстанции.

Согласно абзацу второму пункта 32 постановления Пленума N 13 с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Кодекса), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 названного Кодекса), не допускается.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции, однако они не свидетельствуют о наличии оснований для отмены судебных актов; данные доводы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами двух инстанций, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 Кодекса. Суды правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для разрешения настоящего спора, им дана надлежащая правовая оценка, выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам спора и представленным в материалы дела доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, в частности являющихся в силу части 4 статьи 288 Кодекса безусловными основаниями к отмене обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не установил.

Расходы по уплате государственной пошлины при подаче кассационной жалобы относятся на ответчика по правилам статьи 110 Кодекса.

Руководствуясь статьями 274, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 05.03.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2020 по делу N А32-52516/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В удовлетворении ходатайств ответчика о приостановлении исполнительного производства и приобщении доказательств отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.И. Мещерин

Судьи

В.А. Анциферов Е.Г. Соловьев