Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 18 августа 2020 г. N Ф08-5949/20 по делу N А32-16944/2019

г. Краснодар

18 августа 2020 г.

Дело N А32-16944/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 18 августа 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 августа 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Артамкиной Е.В., судей Аваряскина В.В. и Афониной Е.И., при участии в судебном заседании от истца - индивидуального предпринимателя Лазариди Николая Ивановича (ИНН 230403773865, ОГРНИП 305230413900092) - Шалькевича В.В. (доверенность от 03.12.2018), ответчика - Асланова Евгения Николаевича (паспорт), в отсутствие ответчиков: общества с ограниченной ответственностью "Юджин" (ИНН 2304049883, ОГРН 1072304001880), Аманатова Кирилла Евстафьевича, третьего лица: Управления Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Краснодарскому краю (ИНН 2309090540, ОГРН 1042304982510), надлежаще извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Асланова Евгения Николаевича на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2020 по делу N А32-16944/2019, установил следующее.

ИП Лазариди Н.И. обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ООО "Юджин" (далее - общество), Асланову Е.Н. и Аманатову К.Е. о признании сделок недействительными (акта приема-передачи от 29.11.2017 и договора купли-продажи земельного участка от 27.03.2018), а также о применении последствий недействительности следок.

Определением от 25.06.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Краснодарскому краю (далее - управление).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 26.09.2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением от 05.06.2020 (с учетом исправительного определения от 05.06.2020) решение от 26.09.2019 отменено, иск удовлетворен. Признана недействительной сделка между обществом и Аслановым Е.Н., оформленная актом приема-передачи имущества от 29.11.2017, решением единственного участника общества от 29.11.2017 N 5 о распределении имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами: земельного участка с кадастровым номером 23:40:0000000:0206 площадью 27 400 кв. м, расположенный по адресу: г. Геленджик, с. Марьина Роща, квартал N 31. Также, признана недействительной сделка договор от 27.03.2018 купли-продажи вышеупомянутого земельного участка, заключенный Аслановым Е.Н. и Аманатовым К.Е. Суд обязал Аманатова К.Е. возвратить обществу указанный земельный участок. Распределены судебные расходы. В остальной части в иске отказано.

В кассационной жалобе Асланов Е.Н. просит отменить постановление от 05.06.2020 и прекратить производство по делу. По мнению подателя жалобы, спор не относится к компетенции арбитражного суда, поскольку не является корпоративным спором. Лазариди Н.И. в качестве предпринимателя не зарегистрирован. Общество не имело каких-либо обязательств перед истцом на дату принятия оспариваемого постановления. Асланов Е.Н. полагает, что истцу ранее выплачена действительная стоимость доли в размере 173 250 рублей. Заявитель жалобы полагает, что выводы судов не основаны на имеющихся в деле доказательствах.

Отзывы на жалобу не поступили.

Асланов Е.Н. заявил ходатайство об отложении судебного заседания, мотивированное тем, что его представитель заболел и не может обеспечить явку. Представитель истца против заявленного ходатайства возражал.

Ходатайство рассмотрено судом кассационной инстанции и оставлено без удовлетворения.

Согласно пункту 3 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.

В силу пункта 4 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине.

Таким образом, данной нормой установлено право, а не обязанность суда отложить судебное разбирательство.

При этом решение об отложении судебного разбирательства может быть принято лишь в случае признания судом факта невозможности рассмотрения дела в отсутствие этого представителя.

В данном случае такие основания не установлены, податель жалобы не лишен был права привлечь иного представителя.

В судебном заседании Асланов Е.Н. настаивал на доводах жалобы, представитель истца просил постановление 05.06.2020 оставить без изменения.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав Асланова Е.Н. и представителя истца, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Судом апелляционной инстанции установлено и материалам дела соответствует, что Лазариди Н.И. являлся участником общества (зарегистрировано в качестве юридического лица 09.06.2007 за ГРН N 1072304001880) с долей в уставном капитале общества 33% номинальной стоимостью 173 250 рублей. Вторым участником общества и его директором являлся Асланов Е.Н.

13 сентября 2016 года Лазариди Н.И. обратился в общество с заявлением о выходе из состава его участников и требованием произвести выплату действительной стоимости доли в виде получения части земельного участка площадью 9 тыс. кв. м из земельного участка, находящегося в селе Марьина Роща г. Геленджика Краснодарского края, квартал N 31.

Решением единственного участника общества от 14.09.2016 N 1 удовлетворено заявление истца о выходе из состава учредителей и принято решение о выплате Лазариди Н.И. 139 920 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале общества путем передачи в собственность в натуре имущества в виде 90/274 доли в праве долевой собственности на земельный участок общей площадью 27 400 кв. м, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения - для сельскохозяйственного производства, с кадастровым номером 23:40:0000000:0206.

Решением единственного участника общества от 14.09.2016 N 2 принято решение о заключении с Лазариди Н.И. соглашения о передачи ему в счет действительной стоимости его доли в уставном капитале общества имущества площадью 27 400 кв. м, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения - для сельскохозяйственного производства, с кадастровым номером 23:40:0000000:0206.

Истец направил обществу согласие на получение доли имущества в виде части спорного земельного участка.

Однако указанная сделка не заключена, земельный участок не передан.

Напротив, 10.07.2017 согласно решению N 3 единственный участник общества Асланов Е.Н. принял решение об отмене ранее принятых решений от 14.09.2016 N 1 и 2 в связи с тем, что общество на дату их принятия отвечало признакам банкротства. Указанное решение Асланов Е.Н. в адрес Лазариди Н.И. не направлял. С заявлением о признании общества банкротом в арбитражный суд не обращался.

11 июля 2017 года Асланов Е.Н., как единственный учредитель, обратился в инспекцию Федеральной налоговой службы по г. Геленджику с заявлением по форме Р14001 о выводе Лазариди Н.И. из состава участников общества.

01 сентября 2017 года Асланов Е.Н. принял решение N 4 о ликвидации общества, подготовил ликвидационный баланс и подал его в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 16 по Краснодарскому краю заявление о ликвидации по форме Р15001.

29 ноября 2017 года Асланов Е.Н. принял решение N 5 об утверждении промежуточного ликвидационного баланса, об имуществе общества, а именно о передаче его единственному учредителю Асланову Е.Н., оставшегося после расчётов с кредиторами, впоследствии подписав от имени ликвидатора акт от 29.11.2017 приема-передачи в личную собственность указанного выше земельного участка.

Кроме того, 27.03.2018 Асланов Е.Н. (продавец) и Аманатов К.Е. (покупатель) заключили договор купли-продажи земельного участка.

Ссылаясь на указанные обстоятельства и полагая, что акт приема-передачи от 29.11.2017 и договор купли-продажи от 27.03.2018 являются сделками недействительными (ничтожными), поскольку совершены с целью не оплачивать действительную стоимость доли истцу, Лазариди Н.И. обратился в суд с данным иском.

При разрешении спора суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из следующего.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

На основании абзаца 4 статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется, в том числе, путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и в сроки, которые предусмотрены Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и уставом общества.

Порядок определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате участнику общества, подавшему заявление о выходе из состава участников общества, установлен пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В силу названной нормы общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его отчуждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

В силу правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации отмечено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Из содержания приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде (в том числе в деле о банкротстве), а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей. При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем такая сделка подлежит признанию недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В частности, злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания. Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив достоверно по ним фактические обстоятельства дела, приняв во внимание последовательность действий истца и ответчиков, суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из того, что действия ответчиков нельзя признать правомерными, поскольку они направлены на причинение имущественного вреда истцу. Поскольку общество не исполнило решения единственного участника общества от 14.09.2016 N 1 и 2 и не заключило с истцом соглашение о передаче ему земельного участка в счет выплаты действительной стоимости доли, общество обязано было исчислить действительную стоимость доли истца в соответствии с действующим законодательством и выплатить ее, однако указанного не сделало. Истец был вынужден обратиться с иском в суд о выплате действительной стоимости доли (дело N А32-49865/2017). В то же время, заведомо зная, о наличии обязанности по выплате доли истцу, общество и Асланов Е.Н. заключили сделку, имея действительную волю на прекращение права собственности общества на земельный участок, с целью избежать обязанности по выплате истцу действительной стоимости доли, что правомерно оценено судом апелляционной инстанции как злоупотребление правом. Суд апелляционной инстанции правомерно исходил из того, что Аманатов К.Е. не может быть признан добросовестным приобретателем спорного земельного участка, поскольку договор между Аслановым Е.Н. и Аманатовым К.Е. заключен при наличии действующих обеспечительных мер, принятых в рамках дела N А32-10115/2018. Оснований для иной оценки доказательств у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии с оценкой доказательств по делу, поэтому признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку при разрешении спора суды правильно применили нормы материального и процессуального права.

Ссылка подателя жалобы на то, что спор не относится к компетенции арбитражного суда, правомерно отклонена судом апелляционной инстанции.

Согласно части 1 и 2 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности. Арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя.

При этом специальная подведомственность дел арбитражным судам установлена в статье 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по спорам по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

При этом в части 2 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривается, что указанные в части 1 настоящей статьи дела рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

Таким образом, исходя из вышеназванных положений действующего законодательства и принимая во внимание, что, несмотря на отсутствие у Лазариди Н.И. на момент обращения в арбитражный суд с иском формального статуса участника общества, рассматриваемый спор возник в связи с ненадлежащим исполнением обществом обязанности по выплате истцу, как бывшему участнику общества, действительной стоимости его доли, апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о том, что рассматриваемый спор является корпоративным, поскольку предъявленное требование связано с осуществлением прав участника общества, и правомерно рассмотрел спор по существу.

Основания для отмены или изменения постановления от 05.06.2020 по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

ходатайство об отложении судебного заседания оставить без удовлетворения.

Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2020 по делу N А32-16944/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Артамкина

Судьи

В.В. Аваряскин Е.И. Афонина