Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 25 августа 2020 г. N Ф08-6287/20 по делу N А32-800/2020

г. Краснодар

25 августа 2020 г.

Дело N А32-800/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 25 августа 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 августа 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Артамкиной Е.В., судей Аваряскина В.В. и Афониной Е.И., в отсутствие в судебном заседании истца - общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Цель-Л"" (ИНН 2315983816, ОГРН 1152315003323), ответчика - Перменова Сергея Андреевича, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Цель-Л"" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 10.03.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2020 по делу N А32-800/2020, установил следующее.

ООО "Управляющая компания "Цель-Л"" (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с иском к Перменову С.А. о взыскании 45 127 рублей 47 копеек причиненного ущерба.

Решением от 10.03.2020, оставленным без изменения постановлением от 18.06.2020, суд в удовлетворении требований отказал. Судебные акты мотивированы отсутствием необходимой совокупности условий для привлечения Перменова С.А. к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков.

В кассационной жалобе заявитель просит состоявшиеся судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя, суд первой инстанции не в полном объеме изучил имеющиеся в материалах дела доказательства и позицию общества, суд апелляционной инстанции неверно оценил обстоятельства дела, что привело к нарушению норм материального права.

Отзыв на жалобу не поступил.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и суды установили, что общество образовано 08.07.2015, ему присвоен ОГРН N 1152315003323. Учредителем с долей 100% в уставном капитале общества является Пономарев А.В. (ГРН N 1152315003323 от 08.07.2015).

Протоколом N 1 общего собрания учредителей общества директором назначена Пономарева Е.А. Во исполнение решения общего собрания участников общество заключило с Пономаревой Е.А трудовой договор от 09.07.2015 (ГРН N 1152315003323 от 08.07.2015).

Согласно трудовому договору от 01.05.2016 Перменов С.А. принят на работу в общество на должность юрисконсульта (штатное расписание в соответствии с Приказом от 01.05.2016 N 3).

14 августа 2017 года директор общества Пономарева Е.А. в связи с уходом в декретный отпуск издала приказ N 3/17 о назначении временно исполняющим обязанности директора общества Перменова С.А. без права подписи банковских документов.

По мнению общества, названный приказ N 3/17 не наделял полномочиями Перменова С.А на совершение действий по заключению каких-либо сделок, подписанию приказов, распоряжений, и решений иных вопросов, связанных с хозяйственно-финансовой деятельностью общества.

Приказом Пономаревой Е.А. от 17.12.2018 с Перменова С.А. сняты полномочия временно исполняющего обязанности директора общества в связи с выходом из декретного отпуска прежнего руководителя.

Как указывает общество, в отсутствие надлежащих полномочий, в период с августа 2017 года по апрель 2019 года Перменов С.А. заключил ряд договоров, в том числе договоры подряда, аренды, и договор на оказание юридических услуг, тогда как исполняющий обязанности директора он не был наделен полномочиями на заключение сделок, а после 17.12.2018 не являлся лицом, исполняющим обязанности директора общества, чем причинил 45 127 рублей 47 копеек материального ущерба.

Обстоятельства причинения материального ущерба подтверждаются вынесенным Мировым судьей с/у N 82 г. Новороссийска решением от 21.08.2019, которым с общества в пользу Косенкова Е.В. суд взыскал 45 127 рублей 47 копеек.

Общество полагает, что данные затраты в связи с взысканной суммой вызваны неправомерными действиями Перменова С.А.

05 декабря 2019 года общество направило в адрес ответчика претензию по факту причинения материального ущерба с предложением возместить обществу ущерб.

Неисполнение ответчиком в добровольном порядке требований общества послужило основанием для обращения общества в суд.

Согласно части 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу Закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.). В соответствии с пунктом 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление N 62).

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент совершения не отвечали интересам юридического лица, например: совершал сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом (фирмой-однодневкой и т.п.; подпункт 5 пункта 2 постановления N 62).

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные ему их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

При определении оснований и размера ответственности названных органов и должностных лиц пунктом 3 статьи 44 Закона N 14-ФЗ предписано принимать во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела. Это предполагает оценку в каждом конкретном случае всех обстоятельств, с которыми связаны рассматриваемые действия (бездействие) и наступившие последствия.

Как разъяснено в абзаце 2 пункта 1 постановления N 62 арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 Гражданского кодекса, в силу положений которой под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса).

Лицо, требующее возмещения причиненных ему убытков, должно доказать факт нарушения ответчиком обязательств, наличие причинно-следственной связи между допущенным нарушением и возникшими у истца убытками, а также размер убытков.

Исходя из пункта 3 статьи 10 Гражданского кодекса о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченное лицо употребило свое право исключительно во зло другому лицу.

В обоснование заявленных требований общество ссылается на то, что убытки возникли в связи с экономически нецелесообразными действиями ответчика, который являясь временным исполняющим обязанности директора общества и не имея надлежащих полномочий, заключил ряд сделок, что повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества - причинения 45 127 рублей 47 копеек материального ущерба.

В соответствии с пунктом 3 постановления N 62 неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Как верно определили суды, не установлены обстоятельства, которые указывали бы на неразумность действий (бездействия) Перменова С.А. Указанные обстоятельства не доказаны и в материалы дела такие доказательства не представлены.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, установив, что общество не доказало наличие совокупности обстоятельств (противоправность действий ответчика, наличие неблагоприятных последствий для общества, виновность Перменова А.С., причинно-следственную связь между действиями ответчика и наступившими последствиями), при которых могла возникнуть обязанность по возмещению убытков обществу, суды сделали верный вывод об отказе в удовлетворении исковых требований.

Довод заявителя жалобы о недостаточном исследовании судом первой инстанции устава общества обоснованно не принят судом апелляционной инстанции. Суд учел, что новый директор назначен (избран) собранием участников не был. В уставе общества отсутствуют ограничения полномочий директора по передаче своих прав и обязанностей другому лицу в случае наделения последнего статусом исполняющего обязанности директора общества. Устав также не регламентирует процедуру назначения исполняющего обязанности директора общества. Между тем, пункт 10.2. содержит открытый перечень полномочий директора общества, среди которых содержится право издания приказов и распоряжений по вопросам текущей деятельности общества. Суд верно указал, что приказ от 27.11.2017 N 3/17 о назначении временно исполняющим обязанности директора ООО "УК "Цель-Л" Перменова С.А. наделил последнего всеми правами и обязанностями единоличного исполнительного органа управления, за исключением права подписи банковских документов, что не противоречит уставу общества и относится к вопросам текущей деятельности.

Суды обоснованно отклонили довод общества о недобросовестности и неразумности поведения Перменова С.А. при заключении договора на оказание юридических услуг от 01.04.2018 с Косенковым Е.В. указав, что решением Мирового судьи судебного участка N 82 г. Новороссийска от 21.08.2019 по гражданскому делу N 2-952/2019/82 установлено, что Перменов С.А. действовал в соответствии с приказом N 3/17 от 27.11.2017 со всеми правами и обязанностями, предусмотренными уставом общества, таким образом, договор от 01.04.2018 на оказание юридических услуг, заключенный с Косенковым Е.В. являлся краткосрочным, был заключен для выполнения работ по подготовке и подачи заявлений на вынесение судебных приказов о взыскании задолженности по оказанным жилищно-коммунальным услугам.

Мировым судьей судебного участка N 82 г. Новороссийска были исследованы дела судебно-приказного производства по заявлениям Косенкова Е.В., действующего в рамках договора и в интересах общества и установлено, что фактически работа была выполнена надлежащим образом в соответствии с условиями договора. Следовательно, данная сделка не имела мнимого характера.

В материалы дела не представлено доказательств несоответствия цены договора средней рыночной стоимости аналогичных услуг, что позволило бы прийти к выводу о проявлении ответчиком недобросовестного поведения как исполняющего обязанности директора общества. Заключение Перменовым С.А. договора на оказание юридических услуг было направлено именно на осуществление основной деятельности общества (взыскание коммунальных платежей с должников), что соответствует уставным целям.

Доводы кассационной жалобы аналогичны доводам, изложенным в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку в оспариваемом судебном акте, в связи с чем признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Кодекса, не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы суда.

Суды полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями ими статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 10.03.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2020 по делу N А32-800/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Артамкина

Судьи

В.В. Аваряскин Е.И. Афонина