Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 июня 2020 г. N 15АП-7282/20 по делу N А32-800/2020

город Ростов-на-Дону

18 июня 2020 г.

дело N А32-800/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 июня 2020 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маштаковой Е.А.,

судей Н.В. Ковалевой, В.Л. Новик,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Дудо В.А.,

в отсутствие представителей участвующих в деле лиц,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Цель-Л" (ОГРН 1152315003323, ИНН 2315983816)

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 10.03.2020 по делу N А32-800/2020

по иску общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Цель-Л" (ОГРН 1152315003323, ИНН 2315983816)

к Перменову Сергею Андреевичу

о взыскании суммы причиненного ущерба,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Цель-Л" (далее - истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к Перменову Сергею Андреевичу (далее - ответчик, руководитель) о взыскании суммы причиненного ущерба в размере 45127,47 рублей.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 10.03.2020 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Цель-Л" обжаловало решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просило решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы управление указывает, что суд первой инстанции не в полном объеме и ненадлежащим образом применил информацию, содержащуюся в Уставе общества. Перменов С.А. являлся штатным юрисконсультом в том числе и в период исполнения им обязанностей руководителя, в его действиях усматривается недобросовестность при заключении договора от 01.04.2018.

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом. Общество представило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие истца.

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие представителей участвующих в деле лиц.

Законность и обоснованность решения проверена Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, общество образовано 08.07.2015, ему присвоен ОГРН N 1152315003323. Учредителем с долей 100% в уставном капитале общества является Пономарёв Александр Викторович (ГРН N 1152315003323 от 08.07.2015).

Протоколом N 1 общего собрания учредителей общества директором назначена Пономарева Евгения Александровна. Во исполнение решения общего собрания участников общество заключило с Пономаревой Е.А трудовой договор от 09.07.2015 (ГРН N 1152315003323 от 08.07.2015).

Согласно представленному в материалы дела трудовому договору с юрисконсультом организации от 01.05.2016, заключенному между ООО "УК "Цель-Л" и Перменовым Сергеем Андреевичем, последний принят на работу в общество на должность юрисконсульта (штатное расписание в соответствии с Приказом N 3 от 01.05.2016).

14.08.2017 в связи с уходом в декретный отпуск директором общества Пономаревой Е.А. издан приказ N 3/17 о назначении временно исполняющим обязанности директора ООО "УК "Цель-Л" Перменова Сергея Андреевича без права подписи банковских документов.

В обоснование заявленных требований истец указывает на то, что данный приказ N 3/17 не наделял полномочиями Перменова С.А на совершение действий по заключению каких либо сделок, подписанию приказов, распоряжений, и решений иных вопросов, связанных с хозяйственно-финансовой деятельностью общества. Уставом не предусмотрена передача полномочий при временном отсутствии руководителя. Соответственно, с целью наделения функциями единоличного исполнительного органа и всеми правами и обязанностями, предусмотренными Уставом общества необходимо было оформление соответствующей доверенности, а также подписание дополнительного соглашения к трудовому договора Перменова С.А.

Надлежащим образом оформленная доверенность, а также дополнительное соглашение к трудовому договору в обществе не оформлялись, что является подтверждением отсутствия полномочий у Перменова С.А. предусмотренных Уставом.

На основании приказа директора ООО "УК "Цель-Л" Пономарёвой Е.А. от 17.12.2018 в связи с выходом из декретного отпуска директора Пономарёвой Е.А. с Перменова С.А. сняты полномочия временно исполняющего обязанности директора общества.

Как указывает истец, с учетом отсутствия надлежащих полномочий в период с августа 2017 года по апрель 2019 года Перменовым С.А. заключен ряд договоров, в том числе договоры подряда, аренды, и договор на оказание юридических услуг, тогда как исполняющий обязанности директора Перменов С.А не был наделен полномочиями на заключение сделок, а после 17.12.2018 не являлся лицом, исполняющим обязанности директора общества.

Истец указывает на то, что руководитель несет ответственность за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием) если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. Однако в нарушение указанного, ответчик, являясь исполняющим обязанности директора общества и не имея надлежащих полномочий, заключил ряд сделок, что повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества, выраженных в виде причинения материального ущерба в размере 45127,47 рублей.

Обстоятельства причинения материального ущерба подтверждаются вынесенным мировым судьей с/у N 82 г. Новороссийска решением от 21.08.2019, согласно которому с ООО "УК "Цель-Л" в пользу Косенкова Евгения Викторовича взысканы денежные средства по договору оказания юридических услуг от 01.04.2018 в размере 40000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 02.06.2018 по 17.06.2019 в размере 3194,94 рублей, почтовые расходы в размере 436,68 рублей, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 1495,85 рублей, а всего взыскано 45127,47 рублей.

По мнению истца, затраты, которые понесло общество в связи с взысканной суммой в размере 4 127,47 рублей, вызваны неправомерными действиями ответчика.

Учитывая данные обстоятельства 05.12.2019 общество направило в адрес Перменова С.А. претензию по факту причинения материального ущерба, в которой ответчику было предложено возместить ущерб понесенный Обществом в размере 45 127,47 рублей.

Поскольку изложенные в данной претензии требования не были исполнены ответчиком в добровольном порядке, истец обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

На основании статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) ответственностью единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона N 14-ФЗ).

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица") (далее - Постановление N 62).

При этом в пункте 1 Постановления N 62 разъяснено, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Перечень случаев, когда недобросовестность действий директора предполагается, установлен в пункте 2 Постановления N 62. Таковых в иске не приведено.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, суд с учетом фактических обстоятельств дела, отказал в удовлетворении заявленного требования, придя к обоснованному выводу об отсутствии необходимой совокупности условий для привлечения Перменова С.А. к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков.

Довод о недостаточном исследовании судом первой инстанции Устава общества противоречит материалам дела. Компетенция директора, являющегося единоличным исполнительным органом управления общества, регламентирована разделом 10 Устава, в котором, в частности, закреплено, что директор назначается (избирается) общим собранием участников.

Из материалов дела следует, что 14.08.2017 в связи с уходом в декретный отпуск директором общества Пономаревой Е.А. издан приказ N 3/17 о назначении временно исполняющим обязанности директора общества Перменова С.А. без права подписи банковских документов.

Таким образом, новый директор назначен (избран) собранием участников не был. В Уставе общества отсутствуют ограничения полномочий директора по передаче своих прав и обязанностей другому лицу в случае наделения последнего статусом исполняющего обязанности директора общества. Также Устав не регламентирует процедуру назначения исполняющего обязанности директора общества. Между тем, пункт 10.2. содержит открытый перечень полномочий директора общества, среди которых содержится право издания приказов и распоряжений по вопросам текущей деятельности общества.

При изложенных обстоятельствах, приказ директора ООО "УК "Цель-Л" от 27.11.2017 N 3/17 о назначении временно исполняющим обязанности директора ООО "УК "Цель-Л" Перменова С.А. наделил последнего всеми правами и обязанностями единоличного исполнительного органа управления, за исключением права подписи банковских документов, что не противоречит Уставу общества и относится к вопросам текущей деятельности.

Истец указывает на недобросовестность и неразумность Перменова С.А. при заключении договора на оказание юридических услуг от 01.04.2018 с Косенковым Евгением Викторовичем.

Решением Мирового судьи судебного участка N 82 г. Новороссийска от 21.08.2019 по гражданскому делу N 2-952/2019/82 установлено, что Перменов С.А. действовал в соответствии с приказом N 3/17 от 27.11.2017 со всеми правами и обязанностями, предусмотренными Уставом общества, таким образом, договор от 01.04.2018 на оказание юридических услуг, заключенный с Косенковым Е.В. являлся краткосрочным, был заключен для выполнения работ по подготовке и подачи заявлений на вынесение судебных приказов о взыскании задолженности по оказанным жилищно-коммунальным услугам. Мировым судьей судебного участка N 82 г. Новороссийска были исследованы дела судебно-приказного производства по заявлениям Косенкова Е.В., действующего в рамках договора и в интересах общества и установлено, что фактически работа была выполнена надлежащим образом в соответствии с условиями договора. Следовательно, данная сделка не имела мнимого характера.

Исходя из правовой позиции, изложенной в Постановлении N 62, привлечение руководителя к ответственности зависит от того, действовал ли он при исполнении возложенных на него обязанностей разумно и добросовестно, то есть проявил ли заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения полномочий единоличного исполнительного органа.

Негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

При этом, разумность и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются, поэтому доказывать недобросовестность и неразумность действий единоличного исполнительного органа общества, а также размер убытков и причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками должен истец.

В данном случае, договор от 01.04.2018 на оказание юридических услуг был заключен для выполнения работ по подготовке и подачи заявлений на вынесение судебных приказов о взыскании задолженности по оказанным жилищно-коммунальным услугам, что соответствует сложившейся хозяйственной практике обществ. В материалы дела не представлено доказательств несоответствия цены договора средней рыночной стоимости аналогичных услуг, что позволило бы прийти к выводу о проявлении ответчиком недобросовестного поведения как исполняющего обязанности директора ООО "УК "Цель-Л". Заключение Перменовым С.А. договора на оказание юридических услуг было направлено именно на осуществление основной деятельности общества (взыскание коммунальных платежей с должников), что соответствует уставным целям. Довод о возможности самостоятельного осуществления Перменовым С.А. в период исполнения обязанностей руководителя общества деятельности по взысканию задолженности истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ не подтвержден надлежащими доказательствами.

Истец также указывает, что общество не имело финансовых возможностей привлекать к оказанию каких-либо услуг дополнительных лиц, в том числе с вознаграждением в размере 20000 рублей.

Указанный довод правомерно отклонен судом первой инстанции. Обществом не доказан факт совершения бывшим руководителем сделки на невыгодных условиях, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Довод об отсутствии у Перменова С.А. надлежащих полномочий в период с августа 2017 года по апрель 2019 года по заключению ряда договоров признается несостоятельным, поскольку данные договоры в установленном законом порядке не оспорены.

С учетом положений пункта 3 статьи 44 Закона N 14-ФЗ судебная коллегия приходит к выводу о неподтвержденности обстоятельств, свидетельствующих о том, что действия ответчика являлись заведомо экономически необоснованными, а совершение им сделок было для общества нецелесообразным, убыточным и привело к неблагоприятным последствиям для истца.

Истец в нарушение статьи 65 АПК РФ не представил достаточных доказательств, свидетельствующих о недобросовестности или неразумности действий ответчиках, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Возможные негативные последствия, наступившие для юридического лица в результате заключения указанных сделок, не свидетельствуют о недобросовестности и неразумности действий директора общества, а могут являться риском предпринимательской деятельности. При этом, суд не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директором.

Установив, что доказательств наличия вины со стороны Перменова С.А. и причинно-следственной связи между исполнением им обязанностей и причиненных убытков не имеется, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Апелляционная коллегия не находит оснований для пересмотра указанных выводов суда первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы по существу сводятся к переоценке установленных судом обстоятельств дела и подтверждающих данные обстоятельства доказательств. При этом фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции в полном объеме на основании доказательств, оцененных в соответствии с правилами, определенными статьей 71 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 10.03.2020 по делу N А32-800/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.А. Маштакова

Судьи

Н.В. Ковалева В.Л. Новик