Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 26 августа 2020 г. N Ф08-5513/20 по делу N А32-37376/2016

г. Краснодар

26 августа 2020 г.

Дело N А32-37376/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 августа 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рассказова О.Л., судей Афониной Е.И. и Садовникова А.В., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "РН-Лизинг" (ИНН 7704308115, ОГРН 1157746182978) - Астахова С.В. (доверенность от 13.11.2017), от третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Сибирская лизинговая компания" - Миротворцевой Т.Ю. (доверенность от 27.01.2020), от правопреемника ответчика - индивидуального предпринимателя Зарецкого Владислава Борисовича - Щепилова А.Ю. (доверенность от 14.02.2020), в отсутствие ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Аспект" (ИНН 2301051651, ОГРН 1042300009762), извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РН-Лизинг" на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 03.03.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2020 по делу N А32-37376/2016, установил следующее.

ООО "РН-Лизинг" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ООО "Аспект" о взыскании 182 857 560 рублей 24 копеек задолженности, процентов и неустойки по инвестиционному договору.

ООО "Аспект" обратилось к обществу со встречным иском о взыскании 100 млн рублей неосновательного обогащения.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 06.03.2017, оставленным без изменения постановлениями Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2017 и Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 01.08.2017, иск общества к ООО "Аспект" удовлетворен частично, во встречном иске отказано.

Нехорошев Валерий Витальевич предъявил иск в Арбитражный суд Карачаево-Черкесской Республики о признании недействительными взаимосвязанных сделок: договора от 27.04.2012 N 2УЗ23971/2149 инвестирования в строительство комплекса зданий и сооружений - коттеджный поселок "Лазурный город", заключенного ООО "Аспект" и ООО "СЛК" (правопреемником которого в силу договора цессии является общество) с дополнительным соглашением от 30.04.2013 N 1, заключенным ООО "СЛК" и ООО "Аспект", и дополнительным соглашением от 27.10.2013 N 2, заключенным обществом и ООО "Аспект"; договора уступки права требования от 27.04.2012 N 2ЦЗ23971/2148 и соглашения от 27.04.2012 N 2УЗ23971/2150 о прекращении взаимных обязательств зачетом, заключенных между ООО "Аспект" и ООО "СЛК".

Решением Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 12.03.2018 по делу N А25-1945/2017, оставленным без изменения постановлениями Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2018 и Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24.10.2018, иск удовлетворен.

ООО "Аспект" обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о пересмотре судебных актов по новым обстоятельствам, поскольку они основаны на названных сделках, впоследствии признанных судом недействительными.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 15.11.2018 заявление о пересмотре решения по новым обстоятельствам удовлетворено.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 12.07.2019, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2019, в первоначальном иске общества отказано. По встречному иску с общества в пользу ООО "Аспект" взыскано 100 млн. рублей неосновательного обогащения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23.01.2020 решение Арбитражного суда Краснодарского края от 12.07.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2019 по делу А32-37376/2016 в части взыскания с общества в пользу ООО "Аспект" 100 млн рублей оставлены без изменения, в остальной части решение и постановление отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

Решение суда Арбитражного суда Краснодарского края от 12.07.2019 в части взыскания с общества в пользу ООО "Аспект" 100 млн рублей оставлено без изменения и вступило в законную силу.

22 января 2020 года Зарецкий В.Б. в соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о замене стороны взыскателя в порядке процессуального правопреемства.

Определением суда первой инстанции от 03.03.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 31.05.2020, заявление удовлетворено.

Судебные акты мотивированны тем, что условия договора уступки соблюдены, при этом у должника, предъявившего встречный иск, сохраняется возможность произвести зачет, если такая возможность существовала до его уступки.

В кассационной жалобе общество просит отменить состоявшиеся судебные акты, в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве - отказать. По мнению заявителя, выводы судов не обоснованы, встречное требование Зарецкого В.Б. не может быть направлено к зачету первоначального требования, так как первоначальное требование общества заявлено к ООО "Аспект". При проведении правопреемства к зачету требований общества останется 90 млн рублей (требования ООО "Аспект" к обществу после уступки 10 млн рублей Зарецкому В.Б.) вместо 100 млн рублей. Общество считает, что данные действия направлены на "выведение" долга из общей суммы задолженности. ООО "РН-Лизинг" полагает невозможным проведение процессуального правопреемства на данной стадии процесса, поскольку решение по требованию общества к ООО "Аспект" о взыскании 222 584 143 рублей еще не принято.

В судебном заседании представители истца и третьего лица поддержали доводы жалобы, просили суд кассационной инстанции отменить обжалуемые судебные акты, представитель правопреемника ответчика возражал против ее удовлетворения, ссылаясь на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и суды установили, что 07.12.2016 ООО "Аспект" (заказчик) и индивидуальный предприниматель Зарецкий В.Б. (исполнитель) заключили договор возмездного оказания юридических услуг N 2, по условиям которого в связи с перечислением ООО "Аспект" 25.02.2014 денежных средств в адрес ЗАО "РН-Лизинг" (ОГРН 1037739038116) в размере 100 млн рублей, с указанием назначения платежа в платежном поручении от 25.02.2014 N 121: "Частичная оплата по договору уступки права требования от 27.10.2013, договор инвестирования N 2УЗ_23971/2149 в строительство комплекса зданий и сооружений коттеджный посёлок "Лазурный город" от 27.04.2012", заказчик и исполнитель пришли к соглашению о том, что исполнитель лично или по своему усмотрению с привлечением любых третьих лиц оказывает услугу по представлению интересов заказчика по взысканию указанной выше суммы в судебном процессе по делу N А32-37376/2016.

В соответствии с пунктом 2.1 данного договора, заказчик оплачивает исполнителю сумму в размере 10 млн рублей, что составляет 10% от взысканной в пользу заказчика денежной суммы.

07 декабря 2016 года к договору стороны заключено соглашение, согласно которому в связи с принятием обязательств ООО "Аспект" перед Зарецким В.Б. по оплате 10 млн рублей за представление интересов заказчика по встречному иску подлежащему заявлению в рамках дела N А32-37376/2016 о взыскании с общества суммы в размере 100 млн рублей, принимая ко вниманию пункт 2.2 договора от 07.12.2016 N 2, в соответствии с статьями 384 - 388.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, стороны пришли к соглашению, что право требования части денежной суммы в размере 10 млн рублей, перечисленной заказчиком платежным поручением от 25.02.2014 N 121 на расчетный счет ЗАО "РН-Лизинг" (ОГРН 1037739038116), правопреемником которого на настоящий момент является общество, ООО "Аспект" уступает Зарецкому В.Б.

В соответствии с пунктом 2 соглашения, основанием для исполнения обязательств ООО "Аспект" по уступке права требования Зарецкому В.Б. суммы денежных средств в размере 10 млн рублей стороны соглашения признают подачу исполнителем встречного искового заявления от имени ООО "Аспект" и вступивший в законную силу в пользу заказчика судебный акт апелляционной инстанции по делу N А32-37376/2016 и в части взыскания указанной суммы в размере 100 млн рублей. Данное условие соблюдено, что подтверждается материалами дела: в части удовлетворения встречного иска решение Арбитражного суда Краснодарского края от 12.07.2019 суд кассационной инстанции оставил в силе.

На основании части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина или другие случаи перемены лиц в обязательстве) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации требование, принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке. По общему правилу право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 указанного Кодекса).

В соответствии со статьей 386 Гражданского кодекса Российской Федерации должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

Согласно пункту 1 части 3 статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации встречный иск принимается арбитражным судом, в частности, если встречное требование направлено к зачету первоначального требования.

Установив, что условия договора уступки соблюдены, при этом, если у должника, предъявившего встречный иск, до момента уступки была возможность произвести зачет, исходя из положений части 5 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, эта возможность сохраняется и после состоявшейся уступки, суды верно сделали вывод об удовлетворении заявления Зарецкого В.Б. Ссылка на то, что при проведении правопреемства к зачету требований останется 90 млн рублей, не принимается во внимание, поскольку не исключает возможности обращения в рамках исполнительного производства с названной суммой. Неисполнение судебных актов в силу части 2 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации влечет за собой ответственность, установленную названным Кодексом и другими федеральными законами.

Соответствие выводов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильное применение норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов в совокупности с учетом доводов, содержащихся в кассационной жалобе, исключают возможность ее удовлетворения в силу норм статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 03.03.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2020 по делу N А32-37376/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.Л. Рассказов

Судьи

Е.И. Афонина А.В. Садовников