Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 7 сентября 2020 г. N Ф08-6421/20 по делу N А53-30704/2019

г. Краснодар

07 сентября 2020 г.

Дело N А53-30704/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 01 сентября 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 сентября 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Афониной Е.И., судей Рассказова О.Л. и Садовникова А.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Тедеевой В.Ф. и участии в судебном заседании, проводимом с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Ростовской области, от истца - Ростовского областного союза потребительских обществ (ИНН 6164100380, ОГРН 1026103292412) - Локтионовой Е.Н. (доверенность от 09.01.2020) и Перешивкиной А.В. (доверенность от 16.10.2019), от ответчика - торгово-производственного потребительского кооператива "Морозовский" (ИНН 6121003247, ОГРН 1026101283317) и третьего лица - Нечаевой Натальи Викторовны - Булава И.И. (доверенности от 15.10.2019), рассмотрев кассационную жалобу Ростовского областного союза потребительских обществ на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2020 по делу N А53-30704/2019, установил следующее.

Ростовский областной союз потребительских обществ (далее - союз) обратился в арбитражный суд с иском к торгово-производственному потребительскому кооперативу "Морозовский" (далее - кооператив) о признании недействительными решений внеочередного общего собрания пайщиков кооператива от 01.08.2019 по второму вопросу повестки собрания (о выходе из членов Ростовского областного союза потребительских обществ) и по третьему вопросу повестки собрания (об избрании председателем Совета кооператива Нечаевой Н.В.).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Нечаева Н.В.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 13.02.2020 исковые требования удовлетворены.

Постановление апелляционного суда от 22.05.2020 решение от 13.02.2020 отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе союз просит отменить постановление апелляционного суда и оставить в силе решение суда первой инстанции. Заявитель указывает, что суд апелляционной инстанции ошибочно установил наличие на собрании 01.08.2019 кворума; не учел, что кооператив нарушил порядок принятия решений, обжалование союзом решений общих собраний пайщиков предусмотрено пунктом 5.2 устава кооператива.

В период деятельности Нечаевой Н.В. в должности председателя совета у кооператива образовался убыток; данный факт подтвержден балансами кооператива за 2017 м 2018 годы.

В отзыве на жалобу кооператив просит оставить без изменения обжалуемые судебные акты, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представители сторон высказали свои доводы и возражения.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Суды установили и из материалов дела следует, союз создан на 1 съезде уполномоченных потребительской кооперации Ростовской области, который состоялся в сентября 1937 года, является некоммерческой организацией, образованной в форме областного союза потребительских обществ, действующей на основании Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях", Закона Российской Федерации от 19.06.1992 N 3085-1 "О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации", и иных правовых актов, регулирующих порядок образования и деятельности союзов потребительских обществ, действующих в потребительской кооперации Российской Федерации.

Согласно пункту 1.1 устава союз является объединением юридических лиц, которое основано на добровольном или в установленных законом случаях на обязательном членстве и создано для представления и защиты общих, в том числе профессиональных, интересов, для достижения общественно полезных целей, а также иных не противоречащих закону и имеющих некоммерческий характер целей.

На основании пункта 2.1 устава союз создан в целях координации деятельности своих членов, обеспечения и защиты их имущественных и иных прав, представления интересов своих членов в государственных органах и органах местного самоуправления, оказания информационных, правовых, консультационных, иных услуг и помощи, а также решения других вопросов. Решения органов управления союза по вопросам, определенным в уставе, обязательны как для его членов, так и для созданных ими организаций.

Являясь некоммерческой организацией, союз представляет собой добровольное объединение потребительских обществ, являющихся членами союза.

Пунктом 3.1 Устава союза установлено, что членами союза являются созданные в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях", Законом Российской Федерации от 19.06.1992 N 3085-1 "О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации" организации потребительской кооперации, в том числе потребительские общества, потребительские кооперативы, союз сельских потребительских обществ, список которых утверждается на собрании представителей потребительских обществ союза. Член союза не может быть одновременно членом иного союза.

Согласно пункту 21 приложения N 1 к Уставу союза кооператив, зарегистрированный администрацией Морозовского района Ростовской области 31.07.1998 N 283, является членом союза.

С 12.12.2012 председателем совета кооператива избрана Нечаева Н.В.

На основании постановления совета союза от 14.06.2019 N 12-С с 17.06.2019 исполняющим обязанности председателя совета кооператива до проведения общего собрания назначена Шестернина Г.А.

01 августа 2019 года состоялось общее собрание пайщиков кооператива, в повестку дня данного собрания включены вопросы об исключении из списка пайщиков лиц, не посещающих собрание более двух раз согласно уставу кооператива, о выходе кооператива из состава союза, выборы председателя совета кооператива, иное.

Согласно регистрационному списку на собрание прибыло 15 человек, что составляет 88 % от общего количества пайщиков (т. 1, л. д. 94).

По результатам проведения собрания оформлен протокол от 01.08.2019; общим собранием уполномоченных пайщиков кооператива приняты решения выйти из состава союза и избрать председателем совета кооператива избрана Нечаева Н.В.

Полагая решение общего собрания кооператива от 01.08.2019 по указанным вопросам повестки собрания недействительными (принятыми с нарушением норм Закона Российской Федерации от 19.06.1992 N 3085-1 "О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации" (далее - Закон о потребительской кооперации) и положений уставов сторон), а также не удовлетворяющим интересам союза и нарушающим его права и законные интересы, союз обратился в суд с иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд апелляционной инстанции правомерно руководствовался следующим.

Потребительский кооператив является некоммерческой организации в форме добровольного объединения граждан и юридических лиц на основе членства с целью удовлетворения материальных и иных потребностей участников (статья 116 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - Гражданский кодекс).

Потребительское общество - добровольное объединение граждан и (или) юридических лиц, созданное, как правило, по территориальному признаку, на основе членства путем объединения его членами имущественных паевых взносов для торговой, заготовительной, производственной и иной деятельности в целях удовлетворения материальных и иных потребностей его членов (статья 1 Закона о потребительской кооперации).

Потребительское общество, созданное в форме потребительского кооператива, является юридическим лицом, которое осуществляет предпринимательскую деятельность постольку, поскольку это служит достижению целей, ради которых оно создано (статья 5 Закона о потребительской кооперации).

Согласно пункту 2 статьи 15 Закона о потребительской кооперации высшим органом потребительского общества является общее собрание потребительского общества, которое проводится в форме общего собрания пайщиков потребительского общества или в форме общего собрания уполномоченных пайщиков потребительского общества.

К исключительной компетенции общего собрания пайщиков потребительского общества относятся избрание председателя и членов совета, членов ревизионной комиссии потребительского общества и прекращение их полномочий, заслушивание отчетов об их деятельности, определение средств на их содержание, а также решение вопросов о создании союзов, вступлении в союзы и выходе из них (пункт 2 статьи 16 Закона о потребительской кооперации).

Апелляционный суд установил, что право на выход из союза закреплено в пункте 4.1 Устава кооператива.

На основании пункта 1 статьи 18 Закона о потребительской кооперации общее собрание пайщиков потребительского общества является правомочным, если на нем присутствует более 50 процентов пайщиков потребительского общества. Решение общего собрания пайщиков потребительского общества считается принятым при условии, если за него проголосовало более 50 процентов пайщиков потребительского общества, присутствующих на общем собрании. Решение о выходе потребительского общества из союза, об исключении пайщика из потребительского общества считается принятым, если за него проголосовало не менее трех четвертей пайщиков потребительского общества.

Аналогичные положения содержатся и в пункте 8.4 Устава кооператива.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Закона о потребительской кооперации пайщики потребительского общества вправе обжаловать в судебном порядке решения органов управления потребительского общества и органов контроля потребительского общества.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункту 1 статьи 11 Гражданского кодекса заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса способами, под которыми понимаются закрепленные законом материально-правовые меры принудительного характера, посредством которых производится восстановление (признание) нарушенных (оспариваемых) прав и воздействие на правонарушителя.

Следовательно, целью предъявления любого иска (заявления) должно быть восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица. При этом эффективная судебная защита возможна лишь тогда, когда избранный истцом способ защиты нарушенного права направлен на реальное восстановление нарушенного материального права или защиту законного интереса. Заинтересованное лицо должно обосновать, каким образом обращение в суд с заявленным требованием будет способствовать восстановлению нарушенных прав.

В силу пункта 1 статьи 65 Кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив представленные доказательства, руководствуясь статьями 16 и 18 Закона о потребительской кооперации, положениями уставов союза и кооператива, апелляционный суд установил, что при созыве и проведении собрания 01.08.2019 права и законные интересы союза не были нарушены, порядок созыва и проведения собрания соблюден, кворум для проведения собрания и принятия решений по вопросам о выходе из состава участников союза и избрании председателя совета кооператива имелся, решения приняты необходимым количеством голосов, наличие существенных нарушений норм Закона о потребительской кооперации не установлено, возможность реализации обществом права на выход из состава союза не зависит от усмотрения истца.

Довод заявителя о том, что на собрании 01.08.20196 отсутствовал кворум и допущены нарушения порядка его проведения, являлся предметом проверки суда апелляционной инстанции и обоснованно отклонен как несоответствующий материалам дела.

Как следует из протокола внеочередного собрания от 01.08.2019, на общем собрании пайщиков кооператива, состоявшимся 01.08.2019, присутствовало 15 пайщиков, то есть 88% от всех пайщиков (17 членов). Следовательно, собрание было правомочным. Решения по оспариваемым вопросам принято единогласно всеми явившимися пайщиками, что превысило норму голосования в 3/4 общего количества пайщиков.

Кроме того, апелляционный суд установил, что на общем собрании пайщиков кооператива, состоявшемся 12.09.2019, оспариваемые решения, принятые на общем собрании от 01.08.2019, подтверждены.

В силу положений части 2 статьи 181.4 Гражданского кодекса решение собрания не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения, если оно подтверждено решением последующего собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда.

Ссылка заявителя жалобы на пункт 108 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" основана на неправильном толковании норм материального права, так как в рассматриваемом случае нарушений порядка принятия оспариваемых решений собрания в действиях, влекущих его ничтожность (отсутствие кворума или иные), не установлено.

С учетом изложенного апелляционный суд обоснованно отказал в удовлетворении иска. Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права. Переоценка доказательств и обстоятельств спора не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Основания для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 284 - 290, 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2020 по делу N А53-30704/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Афонина

Судьи

О.Л. Рассказов А.В. Садовников