Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 11 сентября 2020 г. N Ф08-7174/20 по делу N А53-27701/2019

г. Краснодар

11 сентября 2020 г.

Дело N А53-27701/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 сентября 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Трифоновой Л.А., судей Кухаря В.Ф. и Рыжкова Ю.В., при участии в судебном заседании от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Культурный центр" (ОГРН 1026103266980, ИНН 6164080630) - Лалаян А,Э. (доверенность от 16.03.2020), в отсутствие истца - индивидуального предпринимателя Абачараева Закира Рамазановича (ОГРНИП 304616732300098, ИНН 616700269674), извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Абачараева Закира Рамазановича на решение Арбитражного суда Ростовской области от 21.01.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2020 по делу N А53-27701/2019, установил следующее.

ИП Абачараев З.Р. (далее - истец, предприниматель) обратился в арбитражный суд с иском к ООО "Культурный центр" (далее - ответчик, общество) о взыскании 30 млн рублей суммы займа по договору от 14.07.2008 N 1 и 965 342 рублей 47 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.03.2019 по 31.07.2019.

Решением от 21.01.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 29.05.2020, в иске отказано.

В кассационной жалобе предприниматель просит отменить судебные акты и удовлетворить иск, ссылаясь на необоснованность вывода судов о том, что целью заключения договора займа являлось пополнение оборотных средств общества, поскольку в деле отсутствуют относимые и допустимые доказательства, которые подтверждают данные обстоятельства. Само по себе участие предпринимателя в обществе недостаточно для вывода об отсутствии заемных отношений и направленности действий на реализацию внутрикорпоративных отношений. Цель предоставления истцом заемных денежных средств ответчику заключалась в обеспечении строительства торгового центра по адресу:

г. Ростов-на-Дону, пр. Буденновский, 40 по договору строительного подряда от 07.04.2010 N 01-Т/2010 для получения в собственность части объекта инвестирования после ввода его в эксплуатацию, а не докапитализации общества. Указанные обстоятельства ответчиком при рассмотрении дела не оспаривались. Действующее законодательство не содержит запрета на совершение сделок по предоставлению заемных денежных средств между аффилированными лицами. Суды не исследовали бухгалтерскую документацию общества, из которой можно сделать вывод о действительности договора займа. Истцом обоснованы разумные экономические причины предоставления займа.

Изучив материалы дела, доводы жалобы и отзыва, выслушав представителя ответчика, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В обоснование исковых требований истец предоставил в материалы дела договор беспроцентного займа от 14.07.2008 N 1 на сумму 30 млн рублей. Пунктом 2.1 договора предусмотрено, что займодавец обязан перечислить заемщику на его банковский счет сумму займа.

Срок возврата суммы займа сторонами в договоре не установлен.

Из копий квитанций к приходным кассовым ордерам с указанием основания "Беспроцентный заем учредителя" от 20.06.2012, 17.03.2014, 18.02.2014, 18.12.2013, 21.02.2014, 12.04.2013, 11.12.2013, 10.04.2013, 28.01.2013, 17.06.2013, 18.11.2013, 09.09.2013, 30.10.2013, 14.03.2012, 26.12.2013, 26.04.2013, 03.12.2012, 20.02.2013, представленных предпринимателем, следует, что он внес в кассу общества денежные средства.

01 февраля 2019 года предприниматель направил обществу требование о возврате суммы займа, которое оставлено последним без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с иском.

Возражая против заявленных требований, ответчик указал, что общая сумма, указанная в квитанциях, не совпадает с обозначенной в договоре суммой; истец являлся участником общества до 28.09.2018 и размер его доли в уставном капитале составлял 50%; действия предпринимателя по внесению денежных средств направлены на увеличение активов общества. Решение об одобрении займа в материалы дела не представлено.

Из дополнительных пояснений предпринимателя следует, что денежные средства переданы обществу для осуществления текущей финансово-хозяйственной деятельности, в том числе с целью оплаты подрядных работ по договору строительного подряда от 07.04.2010 N 01-Т/2010 на строительство торгового центра.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доводы и возражения сторон, руководствуясь статьями 309, 310, 807, 810, 814 Гражданского кодекса (далее - Кодекс), суды сделали вывод об отсутствии оснований для удовлетворения иска, поскольку денежные средства вносились предпринимателем на капитализацию активов общества, в котором он являлся учредителем.

Из представленных в материалы дела квитанций следует, что денежные средства в кассу ответчика внесены истцом в период с 14.03.2012 по 17.03.2014 в сумме 21 723 250 рублей. Документального подтверждения внесения в кассу общества денежных средств в размере 8 276 750 рублей предприниматель в дело не представил.

Суды указали, что наиболее ранняя квитанция к приходному кассовому ордеру N 68 датирована 14.03.2012, при этом ни одна из представленных квитанций не содержит ссылку на договор займа от 14.07.2008 N 1. Требование о возврате суммы займа датировано 01.02.2019. Денежные средства не были истребованы более 5 лет; отсутствуют данные о целях выдачи заемных денежных средств и доказательства принятия мер по обеспечению исполнения обязательств заемщиком.

Суды установили, что предприниматель на момент подписания спорного договора займа являлся учредителем общества. Из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) следует, что в настоящее время генеральным директором общества является Абачараев Бухари Саниевич, учредителем общества - Абачараева Нелли Лазаревна. Соглашением между последней и предпринимателем о разделе совместно нажитого имущества доля предпринимателя 50% передана Абачараевой Н.Л.

Суды, установив, что сделка совершена между аффилированными лицами, условия договора займа существенно отличаются от обычных условий (заем беспроцентный, срок возврата не установлен, денежные средства внесены в кассу в отличие от условий договора о внесении их на расчетный счет общества), денежные средства внесены по истечении 3 лет после заключения договора, ни одна из квитанций не содержит ссылки на спорный договор займа, поведение предпринимателя, заявившего о возврате денег спустя 5 лет после их предоставления и передачи своей доли в активах общества, направленность его действий на причинение вреда обществу, факт, что аффилированность лиц презюмирует осведомленность общества о наличии названной цели, оценили данные обстоятельства и представленные в дело доказательства и сделали вывод о недобросовестности в совершении сделки и ее ничтожности в силу положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод предпринимателя о том, что экономическая целесообразность сделки заключалась в обеспечении строительства торгового центра с последующей передачей части объекта в его собственность, отклонен судами со ссылкой на пункт 3 статьи 1 и статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Установив отсутствие добросовестности в совершении сделки в связи с признаками заинтересованности и аффилированности сторон, с учетом установленной по делу совокупности обстоятельств, суды усмотрели в требовании предпринимателя нарушение пределов добросовестного осуществления гражданских прав, и, руководствуясь официальным судебным толкованием статьи 10 Кодекса применительно к спорным правоотношениям, пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска, расценив действия истца как злоупотребление правом.

Квалификация действий предпринимателя и применение судами к спорным правоотношениям статьи 10 Кодекса основаны на результатах исследования обстоятельств и оценке доказательств по делу.

Поскольку установление фактических обстоятельств и оценка доказательств по делу не входят в процессуальные полномочия суда кассационной инстанции, основания для вывода о неправильном применении судами статьи 10 Кодекса отсутствуют.

Доводы кассационной жалобы предпринимателя не опровергают выводов судов и направлены на переоценку доказательств, которая в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Основания для отмены или изменения решения и постановления не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 21.01.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2020 по делу N А53-27701/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Л.А. Трифонова

Судьи

В.Ф. Кухарь Ю.В. Рыжков