Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 1 октября 2020 г. N Ф08-7417/20 по делу N А32-57636/2019

г. Краснодар

01 октября 2020 г.

Дело N А32-57636/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 01 октября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 октября 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Кухаря В.Ф., судей Бабаевой О.В. и Рыжкова Ю.В., при участии от истца - общества с ограниченной ответственностью "Вест Трейд" (ИНН 7736636454, ОГРН 1117746873221) - Лопатиной Н.С. (доверенность от 02.12.2019), от ответчика - акционерного общества "Европейско-Российский банк" (ERB bank, a.s.) - Богданова А.С. и Новикова П.В. (доверенности от 05.11.2019), в отсутствие ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Флагман" (ИНН 7728745964, ОГРН 1107746656049) и третьего лица - Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Вест Трейд" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 16.03.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2020 по делу N А32-57636/2019, установил следующее.

ООО "Вест Трейд" (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Флагман" (далее - компания) и АО "Европейско-Российский банк" (далее - банк) о признании недействительными договоров ипотеки от 20.05.2016 N 04-01-6/10-25ди2 и от 20.05.2016 N 04-01-6/10-24ди (далее - договоры ипотеки) и применении последствий их недействительности.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю (далее - Росреестр).

Решением от 16.03.2020, оставленным без изменения апелляционным постановлением от 26.06.2020, в иске отказано. Судебные акты мотивированы недоказанностью злоупотребления ответчиками правом при заключении оспариваемых договоров ипотеки. Кроме того, суды пришли к выводу о пропуске обществом срока исковой давности.

В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. По мнению заявителя, выводы судов о пропуске срока исковой давности не соответствует обстоятельствам дела и являются необоснованным. Истец узнал о нарушении своих прав в результате заключения договоров ипотеки только после принятия Арбитражным судом города Москвы решения от 22.05.2018 по делу N А40-256649/17-26-2155, которым обращено взыскание на заложенное имущество по требованию банка. Суды неправильно применили нормы статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Выводы судов о недоказанности злоупотребления ответчиками правом при заключении оспариваемых сделок сделаны при неполном выяснении обстоятельств дела. Передача имущества в залог существенно нарушила права и законные интересы истца.

В отзыве банк отклонил доводы кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, общество и компания (заемщик) заключили договоры займа: от 24.10.2012 N 24-10/12, от 03.10.2013 N 03-10/13, от 03.07.2014 N 2014/07-03 (далее - договоры займа), в соответствии с которыми общество предоставило компании денежные средства.

Компания обязательства по возврату займа исполнила частично.

На основании кредитного договора от 27.08.2010 N 04-01-6/10-25 (кредитный договор) ООО "Первый Чешско-Российский Банк" предоставил компании (заемщик) кредит в размере 4,8 млн долларов США под 10% годовых и сроком возврата 01.04.2012.

По договору цессии от 29.02.2012 N 04-01-6/10-25 ООО "Первый Чешско-Российский Банк" передало банку права требования по кредитному договору.

20 мая 2016 года компания (залогодатель) и банк (залогодержатель) заключили договоры ипотеки N 04-01-6/10-25ди2 и 04-01-6/10-25ди, по которым компания предоставила банку в залог объекты недвижимого имущества (квартиры).

Договоры ипотеки заключены в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору от 27.08.2010 N 04-01-6/10-25 (в редакции дополнительного соглашения от 21.04.2016 N 5; далее - кредитный договор), заключенному между компанией и ООО "Первый Чешско-Российский Банк".

Право залога (ипотеки) в отношении квартир зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРН;

т. 1, л. д. 168 - 206).

Ссылаясь на неисполненные компанией обязательства по договорам займа и ссылаясь на недобросовестное поведение, связанное с заключением оспариваемых договоров ипотеки, общество обратилось в арбитражный суд с иском.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (статья 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Отказывая в иске, суды исходили, что общество не является стороной договоров ипотеки, а также не имеет имущественных прав в отношении заложенного имущества, поскольку оно не передавалось ему в залог.

Суды отметили, что наличие у компании статуса кредитора по отношению к одной из сторон оспариваемых сделок не является достаточным для признания его заинтересованным лицом. Недоказанность наличия охраняемого законом интереса является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в требовании о признании сделки недействительной.

Право залога банка, а также реальность заемных отношений между ответчиками подтверждена вступившим в силу решением Арбитражного суда города Москвы от 22.05.2018 по делу N А40-256649/2017-26-2155, на основании которого обращено взыскание на заложенное компанией по договорам ипотеки имущество.

При этом суды правомерно указали на отсутствие признаков злоупотребления правом со стороны ответчиков при заключении оспариваемых договоров.

Кроме того, суды установили, что срок исковой давности по заявленным требованиям пропущен, поскольку право залога на основании оспариваемых договоров зарегистрировано 11 - 12.07.2016, факт заключения договоров ипотеки сторонами не утаивался, сделки прошли процедуру государственной регистрации в Росреестре.

При таких обстоятельствах суды правомерно отказали в удовлетворении иска.

Основания для отмены или изменения судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 16.03.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2020 по делу N А32-57636/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ф. Кухарь

Судьи

О.В. Бабаева Ю.В. Рыжков