Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 8 октября 2020 г. N Ф08-6652/20 по делу N А63-22025/2019

г. Краснодар

08 октября 2020 г.

Дело N А63-22025/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 октября 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего судьи Мазуровой Н.С., судей Анциферова В.А. и Мещерина А.И., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "ТМ-Строй" (ОГРН 1162651061385) - Ильиченко Е.В. (генеральный директор), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Инвестиции "Запад" (ОГРН 1087746069157) - Золотарева М.В. (доверенность от 10.12.2019), в отсутствие представителей третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - общества с ограниченной ответственностью "Производственно-строительная компания "Доминион", извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, посредством размещения сведений в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инвестиции "Запад" на постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2020 по делу N А63-22025/2019, установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "ТМ-Строй" (далее - ООО "ТМ-Строй", общество "ТМ-Строй") обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Инвестиции "Запад" (далее - ООО "Инвестиции "Запад", общество "Инвестиции "Запад"), в котором просило:

- взыскать с ответчика в пользу истца задолженность по договору поставки от 20.01.2019 N 01\19 (в тексте иска дата договора ошибочно указана как 20.01.2018) в размере 892 338,25 руб.,

- взыскать с ответчика в пользу истца проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 31 965,26 руб. (за период с 01.06.2019 по 30.11.2019),

- взыскать с ответчика в пользу истца расходы по уплате государственной пошлины в размере 21 486 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом первой инстанции привлечено общество с ограниченной ответственностью "Производственно-строительная компания "Доминион" (далее - ООО "ПСК "Доминион", компания "Доминион"; т. 1, л. д. 127 - 129).

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 26.03.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Судебное решение мотивировано следующим. 20.01.2019 между ООО "ТМ-Строй" (поставщик) и ООО "Инвестиции "Запад" (покупатель) заключен договор N 01\19 поставки товара (далее - договор поставки, договор от 20.01.2019), по условиям которого поставщик обязался поставить покупателю строительный материал (далее - товар), а покупатель - принять и оплатить товар. По товарным накладным от 23.01.2019 N 8, от 18.02.2019 N 9, от 25.02.2019 N 10, от 28.02.2019 N 11, от 13.03.2019 N 15, от 22.03.2019 N 22 поставщиком в адрес покупателя отгружен товар на общую сумму 892 338,25 руб. Помимо отношений по поставке товаров, между ООО "ТМ-Строй" (подрядчик) и ООО "Инвестиции "Запад" (заказчик) в 2019 году имелись отношения по договору генерального подряда от 27.08.2018 N 10/2018 (в судебном акте дата ошибочно указана как 27.08.2019; далее - договор генерального подряда, договор от 27.08.2018), по условиям которого заказчик поручал подрядчику выполнить работы по реконструкции корпуса N 1 по проспекту Дзержинского, 24-А, под пансионат семейного отдыха в г. Кисловодске. Платежными поручениями от 16.01.2019 общество "Инвестиции "Запад" перечислило обществу "ТМ-Строй" 4 000 000 руб. и 3 964 798,68 руб., сославшись в назначении платежа на договор генерального подряда. Письмом от 21.02.2019 общество "Инвестиции "Запад" сообщило обществу "ТМ-Строй" о необходимости зачесть сумму 3 964 798,68 руб. в счет оплаты по договору поставки. Изменение назначения платежа произведено ответчиком правомерно. Поставщик факт получения указанного письма не отрицает. Зачет полученной от ответчика суммы 3 964 798,68 руб. в счет оплаты товара, поставленного по договору поставки от 20.01.2019, подтвержден подписанными сторонами актами сверки расчетов по названному договору; при этом указанная сумма не отражена обществом "ТМ-Строй" в акте сверки взаиморасчетов с обществом "Инвестиции "Запад" по договору генерального подряда от 27.08.2018. Достигнутая сторонами добровольная договоренность о направлении денежных средств в размере 3 964 798,68 руб. на оплату товара по договору поставки от 20.01.2019 закону не противоречит, права третьих лиц не нарушает и прекращает соответствующее обязательство общества "Инвестиции "Запад". Ссылка истца на письмо от 16.05.2019 о не применении к договору поставки спорного платежа, произведенного ответчиком поручением от 16.01.2019 N 152637, о признании подписанных актов сверки взаимных расчетов ошибочными и недействительными, отклонена. Поставщик не вправе в одностороннем порядке изменить или расторгнуть двустороннее соглашение о порядке исполнения договора поставки. Кроме того, следует из акта зачета взаимных требований, подписанного 05.02.2019 обществами "ТМ-Строй", "Инвестиции "Запад" и ПСК "Доминион", что после проведения сторонами зачета взаимных однородных требований задолженность общества "ТМ-Строй" перед обществом "Инвестиции "Запад" по договору поставки от 20.01.2019 составила 3 555 681,26 руб., а задолженность общества "Инвестиции "Запад" перед ООО "ПСК "Доминион" - 0 руб. Непредставление истцом надлежащих доказательств наличия у ответчика задолженности за поставленный товар, является основанием для отказа во взыскании как суммы основного долга, так и начисленных процентов за пользование чужими денежными средствами (статья 395 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - Гражданский кодекс). В связи с отказом в удовлетворении исковых требований, на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Арбитражный процессуальный кодекс, Кодекс) расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Постановлением апелляционного суда от 08.07.2020 решение от 26.03.2020 отменено, по настоящему делу принят новый судебный акт. Исковые требования удовлетворены в полном объеме. С ООО "Инвестиции "Запад" в пользу ООО "ТМ-Строй" взыскана задолженность по договору поставки в размере 892 338 руб. 25 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.06.2019 по 30.11.2019 в размере 31 965 руб. 26 коп., 21 486 руб. возмещения расходов по уплате государственной пошлины по иску. С ООО "Инвестиции "Запад" в доход федерального бюджета взыскано 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Апелляционный суд исходил из того, что ответчиком не представлено доказательств, подтверждающих оплату долга. В соответствии с пунктом 2 статьи 154, статьей 410 Гражданского кодекса зачет, как способ прекращения обязательства, является односторонней сделкой, для совершения которой необходимы определенные условия: требования должны быть встречными, однородными, с наступившими сроками исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения заявления о зачете стороной, которая осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением. В случаях, предусмотренных законом или договором, зачетом могут быть прекращены требования, не являющиеся встречными (пункты 10, 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств"; далее - постановление Пленума N 6). В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 12 постановления Пленума N 6, стороны после осуществления зачета должны оказаться в том же положении, как если бы оба обязательства были прекращены исполнением. Доказательств проведения зачета в установленном законом порядке в материалы дела не представлено. Договором поставки не предусмотрено перераспределение денежных средств по оплате товара в счет других договоров. Подписанный сторонами акт сверки расчетов не является первичным учетным документом, подтверждающим совершение хозяйственной операции. Между сторонами имеются длящиеся обязательства по договорам подряда от 23.07.2018 N 2/2018, от 27.08.2018 N 10/2018, и не разрешенные в рамках данных договоров споры, что исключает основания для вывода о прекращении обязательства ООО "Инвестиции "Запад" по оплате поставленного товара на сумму 892 338 руб. 25 коп. зачетом. Суд первой инстанции неверно истолковал нормы материального права и ошибочно установил юридически значимые обстоятельства. Правильность расчета процентов за пользование чужими денежными средствами ответчиком в суде первой инстанции не оспаривалась. Представленный истцом расчет процентов в части периода просрочки и размера санкции соответствует условиям пунктов 2.2, 5.1 договора, является арифметически и методологически верным. Согласно статье 110 Кодекса судебные расходы по иску и по апелляционной жалобе относятся на ответчика. Поскольку заявителем апелляционной жалобы (истцом) не представлено подлинное платежное поручение от 13.04.2020 N 35, 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе надлежит взыскать с ответчика в доход федерального бюджета.

В кассационной жалобе ООО "Инвестиции "Запад" просит апелляционное постановление от 08.07.2020 по настоящему делу отменить, оставить в силе решение от 26.03.2020.

По мнению подателя жалобы, письмом от 21.02.2019 N 2/5 общество "Инвестиции "Запад" не проводило зачет встречных однородных требований, а уточнило назначение произведенного платежа, которое принято обществом "ТМ-Строй". На дату подачи иска у ООО "Инвестиции "Запад" отсутствовала задолженность перед ООО "ТМ-Строй" в сумме 892 338,25 руб.; обязательство ООО "Инвестиции "Запад" на указанную сумму прекратилось надлежащим исполнением платежным поручением от 16.01.2019 N 152637. Судом апелляционной инстанции неправильно применены статья 319.1, пункт 2 статьи 154 и статья 410 Гражданского кодекса, не применена, подлежащая применению, статья 421 данного Кодекса. Признав обоснованным довод ООО "ТМ-Строй" о том, что не состоялось прекращение обязательства ООО "Инвестиции "Запад" зачетом, являющимся односторонней сделкой, апелляционный суд не учел наличие между сторонами двусторонних актов о порядке исполнения договора поставки. Трехсторонний акт зачета от 05.02.2019 между обществами "ТМ-Строй", "Инвестиции "Запад" и "ПСК "Доминион", в котором отражено наличие долга по договору поставки от 20.01.2019 у ООО "ТМ-Строй" перед ООО "Инвестиции "Запад" (в размере 3 773 039,5 руб.), односторонней сделкой также не является. Суд первой инстанции правомерно заключил о достижении сторонами добровольного соглашения о направлении полученных поставщиком от покупателя 16.01.2019 денежных средств в размере 3 964 798,68 руб. на оплату товара по договору поставки от 20.01.2019, и недопустимости одностороннего расторжения или изменения поставщиком соответствующей двусторонней договоренности. Суд апелляционной инстанции восстановил прекращенную задолженность ответчика перед истцом без наличия судебных актов о признании сделок незаключенными, недействительными или расторгнутыми, в отсутствие таких исковых требований. Апелляционный суд неправильно оценил взаимосвязь настоящего дела и дела N А63-6324/2020, по которому не принято никаких судебных актов. Оспаривание истцом ранее подписанных им актов сверки расчетов по договору поставки от 20.01.2019 и акта зачета от 05.02.2019 является недобросовестным поведением и не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса).

В поступившем в суд округа отзыве, ООО "ТМ-Строй" против удовлетворения кассационной жалобы возразило.

В судебном заседании окружного суда представитель ООО "Инвестиции "Запад" на удовлетворении кассационной жалобы настаивал, представитель ООО "ТМ-Строй" просил жалобу отклонить.

В соответствии с частями 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса кассационная инстанция проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее, а также соответствие выводов арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, выслушав в открытом судебном заседании представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа находит апелляционное постановление от 08.07.2020 подлежащим отмене, а принятое судом первой инстанции решение от 26.03.2020 - оставлению в силе, по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения.

Согласно подпунктам 1, 8 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса гражданские права и обязанности возникают как из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, либо не предусмотренных законом, но не противоречащих ему, так и вследствие иных действий граждан и юридических лиц.

Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (статьи 1, 421 Гражданского кодекса).

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25) разъяснено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно, никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункты 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса). Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей.

В силу статьи 506 Гражданского кодекса по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Следует из положений пункта 5 статьи 454, пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

По смыслу пункта 1 статьи 516 Гражданского кодекса, покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки, иным соглашением сторон.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов (статья 309 Гражданского кодекса).

Надлежащее исполнение прекращает обязательство (пункт 1 статьи 408 Гражданского кодекса).

В силу статьи 410 Гражданского кодекса обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования; в случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Закреплено пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса, что в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга.

Доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном этим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела (часть 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса).

По правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 N 12505/11).

Исследовав и оценив, представленные в обоснование заявленных требований и возражений против них доказательства, суд первой инстанции установил, что поставленный истцом по спорным накладным товар на общую сумму 892 338,25 руб. ответчиком оплачен надлежащим образом и в полном объеме; изменение покупателем назначения платежа, произведенного платежным поручением от 16.01.2019 N 152637 в адрес поставщика, осуществлено правомерно, истцом принято и в установленном законом порядке не оспорено. Исходя из установленных фактических обстоятельств и применимых норм права, в иске обществу "ТМ-Строй" суд отказал.

Отменяя решение от 26.03.2020, и удовлетворяя требования ООО "ТМ-Строй" к ООО "Инвестиции "Запад", суд апелляционной инстанции заключил об отсутствии доказательств прекращения обязательства покупателя по оплате поставленного товара на сумму 892 338,25 руб. зачетом, о недопустимости условиями договора поставки перераспределения денежных средств по оплате товара в счет других договоров.

Однако названный суд не учел, что денежные средства, перечисленные платежным поручением от 16.01.2019 N 152637, и предназначенные ответчиком для оплаты товара по договору поставки на основании его письма от 21.02.2019, приняты истцом в соответствующем качестве. Достижение сторонами после 21.02.2019 соглашения об ином назначении указанного платежа из материалов дела не следует, возможность его одностороннего изменения поставщиком ни истцом, ни судом апелляционной инстанции нормативно не мотивирована.

Документы, подтверждающие перераспределение ответчиком денежных средств по оплате спорного товара в счет других договоров, в материалах дела отсутствуют, равно, как и доказательства совершения обществом "Инвестиции "Запад" односторонней сделки по зачету какого-либо встречного однородного требования общества "ТМ-Строй" перед ним, в счет погашения обязательства по оплате поставленного по договору от 20.01.2019 товара на общую сумму 892 338,25 руб. Вывод суда первой инстанции о прекращении спорного обязательства ответчика надлежащим исполнением апелляционным судом не опровергнут.

Согласно пункту 5 части 1 статьи 287 Кодекса по результатам рассмотрения кассационной жалобы суд кассационной инстанции вправе оставить в силе одно из ранее принятых по делу решений или постановлений.

Принимая во внимание, что суд первой инстанции правильно разрешил спор по существу, не допустил нарушений норм материального и процессуального права, в том числе являющихся основанием для отмены (изменения) судебного акта в любом случае (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса), апелляционное постановление от 08.07.2020 следует отменить, а решение от 26.03.2020 - оставить в силе.

Определением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15.07.2020 по ходатайству ответчика исполнение апелляционного постановления от 08.07.2020 по настоящему делу приостановлено на срок до рассмотрения кассационной жалобы. Разъяснено в пункте 25 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции", что с учетом срока приостановления исполнения судебного акта (часть 4 статьи 283 Кодекса) на отмену приостановления исполнения судебного акта указывается в постановлении суда кассационной инстанции, принимаемом по результатам рассмотрения кассационной жалобы, либо в отдельном определении.

Судебные издержки подлежат распределению между сторонами с учетом результатов разрешения спора окружным судом кассационной инстанции, и уплаты ответчиком при подаче кассационной жалобы в доход федерального бюджета 3 тыс. рублей государственной пошлины на основании платежного поручения от 10.07.2020 N 2505.

Руководствуясь статьями 274, 283 - 289 Кодекса, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2020 по делу N А63-22025/2019 отменить, решение Арбитражного суда Ставропольского края от 26.03.2020 по настоящему делу - оставить в силе.

Отменить приостановление исполнения постановления Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2020 по делу N А63-22025/2019, принятое определением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15.07.2020.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ТМ-Строй" (ОГРН 1162651061385) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Инвестиции "Запад" (ОГРН 1087746069157) 3 (три) тысячи рублей в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины при подаче кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок и в порядке, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.С. Мазурова

Судьи

В.А. Анциферов А.И. Мещерин