Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15 октября 2020 г. N Ф08-6337/20 по делу N А15-5650/2019

г. Краснодар

15 октября 2020 г.

Дело N А15-5650/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 октября 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Садовникова А.В., судей Аваряскина В.В. и Рассказова О.Л., в отсутствие в судебном заседании истца - Алисултановой Азры Муртазалиевны, ответчиков: общества с ограниченной ответственностью "Халимат" (ИНН 0546005257, ОГРН 1020502233652), Нуричуева Гаджимурада Дарбишевича, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Алисултановой Азры Муртазалиевны на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 06.02.2020 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2020 по делу N А15-5650/2019, установил следующее.

Алисултанова А.М. обратилась в арбитражный суд с иском к ООО "Халимат" (далее - общество) и Нуричуеву Г.Д. о признании недействительным договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества, заключенного 23.09.2016 Алисултановой А.М. и Нуричуевым Г.Д., и применении последствий недействительности сделки.

Решением суда от 06.02.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 18.05.2020, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Алисултанова А.М. просит отменить обжалуемые судебные акты и удовлетворить заявленные требования. Как указывает податель жалобы, при заключении спорного договора Алисултанова А.М. введена в заблуждение относительно волеизъявления супруга о продаже доли в уставном капитале общества. Письменное согласие супруг Алисултановой А.М. Хайбулаев М.А. не подписывал. Оспариваемый договор не скреплен печатью общества. Выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и судами установлено, что общество зарегистрировано в качестве юридического лица 17.11.2002.

Алисултанова А.М. и Нуричуев Г.Д. заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале от 23.09.2016 (далее - договор от 23.09.2016), согласно которому Алисултанова А.М. продала, а Нуричуев Г.Д. купил 100% доли в уставном капитале общества. Расчет сторонами произведен полностью до подписания договора.

Договор от 23.09.2016 удостоверен нотариусом г. Кизилюрта Максудовым М.М. и зарегистрирован в реестре (N 3-3564).

Полагая, что договор от 23.09.2016 является недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) Алисултанова А.М. обратилась в арбитражный суд.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 названного Кодекса).

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 8 Гражданского кодекса гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В силу пункта 2 статьи 1 Гражданского кодекса граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пунктам 1 и 4 статьи 421 Гражданского кодекса граждане и юридические лица свободны в заключении договора и определении их условий, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса, а также иными способами, предусмотренными законом. При этом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права обратившегося в суд лица (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса).

Согласно статье 166 Гражданского кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 168 Гражданского кодекса за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

Согласно пункту 1 статьи 178 Гражданского кодекса сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

В соответствии с пунктом 2 статьи 178 Гражданского кодекса при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 данной статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности, если сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п. и (или) если сторона заблуждалась в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные. При совершении сделки под влиянием заблуждения имеет место несоответствие волеизъявления лица, совершающего сделку, его подлинной воле, в связи с чем, возникли иные правовые и социально-экономические последствия, нежели те, которые он имел в виду. Заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточно существенным для признания сделки недействительной (пункт 3 данной статьи).

При этом суд может отказать в признании сделки недействительной, если заблуждение, под влиянием которого действовала сторона сделки, было таким, что его не могло бы распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон (пункт 5 статьи 178 Гражданского кодекса).

По смыслу статьи 178 Гражданского кодекса заблуждение должно иметь место на момент совершения сделки.

В удовлетворении требования о признании сделки недействительной как заключенной под влиянием заблуждения относительно качеств ее предмета может быть отказано, если истец не проявил должной осмотрительности при совершении спорной сделки (пункт 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации"; далее - информационное письмо N 162).

Арбитражный суд отказывает в иске о признании сделки недействительной по статье 178 Гражданского кодекса, если будет установлено, что при заключении сделки истец не заблуждался относительно обстоятельства, на которое он ссылается в обоснование своих исковых требований (пункт 4 информационного письма N 162).

На основании пункта 2 статьи 179 Гражданского кодекса сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Пленумом Верховного Суда Российской Федерации в постановлении от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

В определении Конституционного Суда Российской Федерации от 04.06.2007 N 366-О-П со ссылкой на постановление от 24.02.2004 N 3-П, указано, что судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов. Выявление сторонами деловых просчетов, которые не были учтены на стадии заключения договора, при его исполнении на определенных в нем условиях, являются рисками предпринимательской деятельности.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Кодекса обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Кодекса в их совокупности и взаимосвязи, принимая во внимание установленные в рамках дела N А15-4890/2017 обстоятельства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для признания сделки недействительной по заявленным истцом условиям.

Суды установили, что цена сделки определена соглашением сторон; оценка рыночной стоимости спорной доли не производилась, что не противоречит статьям 421 и 422 Гражданского кодекса; спорный договор нотариально удостоверен, заключен в присутствии истицы и ее супруга, а также с согласия последнего; оснований полагать отсутствие у Алисултановой А.М. воли на реализацию в пользу ответчика спорной доли не имеется. Стороны совершали действия по исполнению спорного договора; цель сделки достигнута (доля в уставном капитале передана приобретателю). Истец не представил доказательства недобросовестности действий ответчика, в частности, по созданию у истца ложного представления об обстоятельствах заключения оспариваемой сделки.

Заключая спорную сделку, с учетом пункта 4 статьи 421 Гражданского кодекса, истец, действуя разумно и добросовестно как учредитель (единственный участник) общества, знал имущественное положение общества и действительную (рыночную) стоимость отчуждаемой доли в уставном капитале общества. Доказательств того, что истец не мог узнать о финансовом состоянии общества до заключения сделки, а также того, что соответствующая информация от него была скрыта ввиду недобросовестных действий ответчика, в материалы дела не представлено.

Алисултанова А.М., обращаясь в арбитражный суд с иском о признании сделки недействительной, не доказала в соответствии со статьей 65 Кодекса наличия для этого необходимых условий и обстоятельств.

Таким образом, с учетом конкретных обстоятельств данного дела, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что правовые основания для удовлетворения исковых требований на основании положений статей 178 и 179 Гражданского кодекса отсутствуют.

Доводы жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку полностью повторяют доводы апелляционной жалобы, были предметом оценки апелляционного суда и правомерно им отклонены с отражением в обжалуемом судебном акты исчерпывающих мотивов их отклонения. Ссылки заявителя не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 06.02.2020 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2020 по делу N А15-5650/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Садовников

Судьи

В.В. Аваряскин О.Л. Рассказов