Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21 октября 2020 г. N Ф08-8773/20 по делу N А63-5574/2018

г. Краснодар

21 октября 2020 г.

Дело N А63-5574/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 октября 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Денека И.М., судей Калашниковой М.Г. и Мацко Ю.В., в отсутствие в судебном заседании Каращана Игоря Александровича, Гольцева Александра Дмитриевича, Гольцевой Лидии Васильевны, иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Гольцева Александра Дмитриевича и Гольцевой Лидии Васильевны на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 11.06.2020 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2020 по делу N А63-5574/2018, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Каращана И.А. (далее - должник) Гольцев А.Д. и Гольцева Л.В. (далее - заявители) обратились в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой договор купли-продажи от 22.05.2015, заключенный ими с должником и применении последствий недействительности сделки в виде возврата прав владения, пользования и распоряжения имуществом, исключения из ЕГРН записи регистрации о праве собственности должника на объекты недвижимости, признании за заявителями права собственности на объекты недвижимости; признании недействительным кредитного договора N 34769 от 22.05.2015, заключенного должником с ПАО "Сбербанк" (далее - банк), в части предоставления в залог объектов недвижимости и применении последствий недействительности сделки в виде прекращения залога и погашения соответствующей записи в ЕГРН (с учетом уточнения заявленных требований; т. 3, л. д. 2 - 12).

Определением суда от 11.06.2020, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 11.08.2020, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе заявители просят отменить судебные акты, указывая, что суды не дали надлежащей оценки доводам о мнимости договора купли-продажи, а также о злоупотреблении банком при оформлении залога. Суды пришли к неверному выводу о том, что заявители преследуют противоправный интерес, заявляя требование о признании сделки недействительной. Вывод о пропуске срока исковой давности является неверным, не соответствует фактическим обстоятельствам дела.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 19.05.2015 Гольцев А.Д., Гольцева Л.В. (продавцы) и Каращан И.А. (покупатель) заключили предварительный договор купли-продажи объекта недвижимости - жилого дома общей площадью 260,5 кв. м и земельного участка площадью 938 кв. м, расположенных по адресу: г. Невинномысск, ул. Верхняя, 5 (далее - домовладение). Договором предусмотрено, что для оплаты недвижимости покупателем будут использоваться средства ипотечного кредитования. Основной договор стороны условились заключить в срок до 19.06.2015. По условиям договора домовладение будет приобретаться покупателем за счет собственных средств (500 тыс. рублей) и кредитных средств (500 тыс. рублей), неотделимые улучшения недвижимости приобретаются за счет собственных средств (1 400 тыс. рублей) и кредитных средств (6 500 тыс. рублей). Кредитные средства предоставляется банком по кредитному договору, который будет заключен с покупателем.

22 мая 2015 года банк (кредитор), Каращан И.А. и Верпекина О.Г. (созаемщики) заключили кредитный договор от N 34769, согласно которому кредитор обязуется предоставить, а созаемщики на условиях солидарной ответственности возвратить кредит в сумме 7 млн. рублей, предоставленный, в том числе, на приобретение жилого дома с земельным участком по адресу: Ставропольский край, г. Невинномысск, ул. Верхняя, 5. Пунктом 10 договора предусмотрено, что кредит выдается на условиях ипотечного кредитования, в качестве обеспечения исполнения обязательств созаемщики предоставляют кредитору в залог объекты недвижимости, указанные в договоре. Во исполнение кредитного договора банк выдал должнику 7 млн. рублей, что подтверждается выпиской из лицевого счета и отрывным талоном к расходному кассовому ордеру N 65 от 22.05.2015 (т. 1, л. д. 81 - 82).

По договору купли-продажи от 22.05.2015 Каращан И.А. приобрел у Гольцева А.Д. и Гольцевой Л.В. жилой дом общей площадью 260,5 кв. м и земельный участок площадью 938 кв. м, расположенные по адресу: г. Невинномысск, ул. Верхняя, 5. Домовладение оценено сторонами в 1 млн рублей. В договоре указано, что имущество приобретается покупателем, в том числе, за счет кредитных средств, предоставленных банком по договору от 22.05.2015 N 34769. Объекты недвижимости находятся в залоге у банка с момента государственной регистрации перехода права собственности на них к покупателю (пункт 2). Расчет по сделке производится в два этапа: аванс в размере 500 тыс. рублей выплачен покупателем перед подписанием договора; окончательный расчет в размере 500 тыс. рублей производится покупателем за счет предоставленных банком кредитных средств. Передача денежных средств осуществляется после регистрации перехода права собственности на недвижимость и государственной регистрации ипотеки (пункты 3.1, 3.2). В договоре указано, что он одновременно является актом приема-передачи имущества (пункт 7).

30 мая 2015 года зарегистрирован переход права собственности на имущество, а также обременение прав виде ипотеки (свидетельства 26 АК 242315 и 26 АК 242316). Права банка по обеспеченному ипотекой обязательству удостоверены закладной от 22.05.2015 (дата выдачи 30.05.2015).

Определением от 06.04.2018 по заявлению банка возбуждено производство по делу о банкротстве должника. Определением от 22.11.2018 заявление признано обоснованным, введена процедура реструктуризации долгов, в реестр включены требования банка в сумме 21 996 908 рублей 66 копеек, в том числе по кредитному договору от 22.05.2015 N 34769 в сумме 8 439 634 рублей 71 копейка как обеспеченные залогом имущества.

Указывая на то, что должник не исполнил обязательства по договору купли-продажи от 22.05.2015, отчуждаемый по сделке жилой дом является единственным пригодным для проживания заявителей и их сына жилым помещением, а также, что при кредитовании банк действовал недобросовестно, Гольцев А.Д. и Гольцева Л.В. обратились в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), руководствуясь положениями статей 61.1, 61.8 и 213.32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 166, 170, 434, 454, 549, 550, 551 и 558 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"" (далее - постановление N 63) и постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Суды установили злоупотребление правом в действиях заявителей, обратившихся в суд с заявлением об оспаривании сделки. При этом суды приняли во внимание, что ранее 26.04.2018 заявители обращались в Невинномысский городской суд Ставропольского края с требованиями к Каращану И.А. о расторжении договора купли-продажи от 22.05.2015, признании права собственности на домовладение, корректировке записей в ЕГРП, однако определением от 20.12.2018 исковые требования были оставлены без рассмотрения (дело N 2-1080/2018). В иске заявители ссылались на мнимость договора; указывали, что сделка с Каращаном И.А. заключена с целью оказания содействия их сыну Гольцеву Д.А. в получении кредита на развитие бизнеса, носила исключительно формальный характер и не преследовала цель отчуждения имущества Гольцевых. Выступающий покупателем по сделке Каращан И.А. находился в служебной зависимости от Гольцева Д.А. и исполнял его поручения. В фактическое владение имуществом он не вступал, денежные средства по сделке продавцам не передавал. Имущество из фактического владения истцов не выбывало. В ходе судебного разбирательства Каращан И.А. доводы Гольцевых признал, что отражено в протоколах судебного заседания от 21.05.2018, 30.05.2018 и письменных объяснениях от 21.05.2018.

В рамках уголовного дела N 1-284/2019, возбужденного в отношении Гольцевых и должника, запротоколированы аналогичные объяснения. В рамках рассматриваемого дела заявители также подтвердили обозначенную ими ранее позицию о том, что сделка носила формальный характер, а объекты недвижимости должнику во владение не передавались.

Таким образом, суды установили, что заявители оспаривают сделки, совершение которых является следствием их же недобросовестного поведения.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Как разъяснено в пункте 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление. Непосредственной целью названной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. Поэтому упомянутая норма закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика

Это означает, что, преследуя противоправную цель при заключении сделки и не намереваясь придавать соответствующие ей правовые последствия в виде передачи права владения спорным имуществом должнику, несмотря на его формальную регистрацию за ним, заявители утратили право ссылаться на недействительность сделки по указанным основаниям.

При отсутствии защищаемого законного интереса заявителей, очевидно, что целью оспаривания является возврат титула собственников в отношении спорного имущества, недопущение включения этого имущества в конкурсную массу должника и освобождение имущества от залогового обременения. Тем самым заявители преследуют цель причинить вред интересам ПАО "Сбербанк", который предоставил должнику кредитные денежные средства для приобретения недвижимости на условиях ее последующего залога исходя из обозначенного сторонами намерения. Банк при этом выполнил исчерпывающий перечень проверочных мероприятий в отношении представленных документов и обстоятельств совершения сделки.

Поскольку стороны утратили право на защиту преследуемого ими интереса путем совершения незаконных действий, не раскрыв свои намерения перед ПАО "Сбербанк", который добросовестно предоставил кредитные денежные средства, суды правомерно отказали в удовлетворении заявления об оспаривании сделки. Защита незаконного интереса заявителей путем удовлетворения их требования вошла в противоречие с положениями пункта 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о задачах судопроизводства в арбитражных судах.

Помимо этого суды установили, что заявители пропустили срок исковой давности о применении которого заявил ПАО "Сбербанк". При этом суды исходили из того, что исполнение сделок началось с даты регистрации перехода права собственности и залога (30.05.2015). С заявлением об оспаривании сделок Гольцевы обратились в арбитражный суд 11.03.2019, то есть с пропуском трехлетнего срока исковой давности, установленного пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции отметил, что заявление Гольцевых не подлежало рассмотрению в рамках дела о банкротстве должника. Как разъяснено в пункте 17 постановления N 63, заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданского кодекса Российской Федерации или законодательством о юридических лицах), предъявляемые другими помимо арбитражного управляющего лицами (например, контрагентами по сделкам или должником в ходе процедур наблюдения или финансового оздоровления), подлежат рассмотрению в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности.

При предъявлении в рамках дела о банкротстве заявления об оспаривании сделки по указанным основаниям иным помимо арбитражного управляющего лицом суд оставляет заявление без рассмотрения применительно к пункту 4 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В качестве правовых оснований своих требований Гольцевы указали статью 61.2 Закона о банкротстве, однако на предусмотренные названной статьей обстоятельства, как на основание для признания сделок недействительными, фактически не ссылались. По сути доводы заявителей основаны на мнимости сделки, констатации факта неисполнения Каращаном И.А. денежных обязательств по договору купли-продажи и недобросовестного поведения банка при заключении кредитного договора.

Вместе с тем, учитывая, что отмена судебного акта по формальным основаниям, преследующим соблюдения правила о подведомственности (правовой пуризм) не будет способствовать целям процессуальной экономии, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о возможности оставить без изменения определение суда первой инстанции, правильно разрешившее спор по существу.

Вывод суда в данной части соответствует правовому подходу, изложенному в пункте 56 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.11.2019.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что суды первой и апелляционной инстанций верно определили обстоятельства, имеющих значение для правильного разрешения настоящего спора, дали им правовая оценка. Приведенные сторонами спора доводы и возражения исследованы в полном объеме с указанием в обжалуемых судебных актах мотивов, по которым они приняли или отклонены. Выводы судов соответствуют установленным им фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.

Изложенные в кассационной жалобе доводы не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции положениям статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной в том числе в определении от 17.02.2015 N 274-О, положения статей 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, представляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципа состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Следовательно, суд кассационной инстанции не вправе давать иную оценку тем обстоятельствам, которые суды оценили как указывающие на злоупотребление правом со стороны Гольцевых.

В отношении применения норм материального права суд кассационной инстанции отмечает следующее. При оспаривании сделки по общим основаниям, не связанным с применением правил главы III.1 Закона о банкротстве, неисполнение должником своих обязательств по оплате недвижимости само по себе не указывает на недействительность сделки. Это обусловлено тем, что неоплата вещи покупателем влечет иные последствия, регулируемые статьями 450, 453, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, которые не содержат норм, позволяющих признать договор купли-продажи ничтожной сделкой на основании отсутствия доказательств оплаты товара (определение Верховного Суда Российской Федерации от 16.07.2013 N 18-КГ13-55).

Иные приведенные в кассационной жалобе доводы не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций и не свидетельствуют о нарушении судами норм права при принятии обжалуемых судебных актов, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции.

Нарушения процессуальных норм, влекущие безусловную отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 11.06.2020 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2020 по делу N А63-5574/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

И.М. Денека

Судьи

М.Г. Калашникова