Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 20 октября 2020 г. N Ф08-8355/20 по делу N А32-49954/2019

г. Краснодар

20 октября 2020 г.

Дело N А32-49954/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 октября 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рыжкова Ю.В., судей Бабаевой О.В. и Ташу А.Х., в отсутствие истца - акционерного общества "Банк "Зенит Сочи"" (ИНН 2320184390, ОГРН 1102300004938) и ответчиков - общества с ограниченной ответственностью "ТрансСервисКубань" (ИНН 2312210631, ОГРН 1142312000489), общества с ограниченной ответственностью "Соби-Лизинг" (ИНН 2311127765, ОГРН 1102311005444), извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТрансСервисКубань" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.01.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2020 по делу N А32-49954/2019, установил следующее.

АО "Банк "Зенит Сочи"" (далее - банк) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "ТрансСервисКубань" (далее - общество) и ООО "Соби-Лизинг" (далее - компания) об обращении взыскания на заложенное имущество.

Названными решением от 30.01.2020 и оставившим его без изменения постановлением апелляционного суда от 23.07.2020 иск удовлетворен с обращением взыскания на заложенное имущество, находящееся у общества. В иске к компании отказано. Судебные акты мотивированы тем, что заложенное имущество приобретено обществом с залоговым обременением.

В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты и отказать в иске. Заявитель ссылается на то, что ООО "СМУ-Краснодар" получило равноценное встречное предоставление в размере 3 400 тыс. рублей за каждое транспортное средство сразу после заключения сделки и передачи транспортных средств обществу и после принятия судом заявления о банкротстве ООО "СМУ-Краснодар". Общество и компания не знали и не должны были знать о залоге транспортных средств и действовали исходя из ожидаемых добросовестных действий ООО "СМУ-Краснодар". Согласно пункту 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге" (далее - постановление N 10) не может быть обращено взыскание на заложенное движимое имущество, возмездно приобретенное у залогодателя лицом, которое не знало и не должно было знать о том, что приобретаемое им имущество является предметом залога. По мнению общества, залог транспортных средств прекратился на основании подпункта 2 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), поскольку покупатели имущества не знали и не должны были знать, что это имущество является предметом залога. Заявление о признании банкротом ООО "СМУ-Краснодар" поступило в суд 10.11.2017. Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 23.01.2019 по делу N А32-49347/2017 ООО "СМУ-Краснодар" признано несостоятельным (банкротом). Конкурсным управляющим оспаривались сделки купли-продажи в рамках дела о банкротстве должника, в удовлетворении заявления было отказано. Следовательно, предусмотренный законом о несостоятельности специальный способ защиты использован конкурсным управляющим и не удовлетворен судом. Наложение взыскания на предмет залога вне процедуры конкурсного производства ООО "СМУ-Краснодар" неправомерно.

В отзыве банк отклонил доводы жалобы.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что в удовлетворении жалобы надлежит отказать.

Как следует из материалов дела, банк и ООО "СМУ-Краснодар" (заемщик) заключили договор N 54-16К об открытии кредитной линии (возобновляемая линия) (далее - договор кредитной линии) на условиях срочности, возвратности и платности с лимитом задолженности 50 млн рублей на пополнение оборотных средств в производственно-хозяйственной деятельности (в частности, для расчетов с поставщиками и подрядчиками). Заемщик обязался вернуть долг в полном объеме 01.07.2018, а также уплатить проценты и комиссию, начисленные в соответствии с условиями кредитного договора. За пользование кредитом заемщик уплачивает проценты по ставке 13,5% годовых.

14 ноября 2016 года банк и заемщик заключили договор залога автотранспортных средств N 54.2-16КЗ (в редакции дополнительного соглашения от 04.12.2017), предметом которого являются транспортные средства: грузовые автомобили и автокраны в количестве 7 единиц.

ООО "СМУ-Краснодар" не исполнило обязательства перед банком по договору кредитной линии.

22 декабря 2017 года ООО "СМУ-Краснодар" (далее - продавец) и компания (далее - покупатель) заключили договоры N 1114/17/КП, 1115/17/КП купли-продажи автотранспортных средств. Согласно акту приема-передачи от 18.01.2018 имущество передано покупателю.

22 декабря 2017 года компания и общество заключили договоры N 1338/1114/ДЛ, 1339/1115/ДЛ финансовой аренды (лизинга) автотранспортных средств. В соответствии с пунктом 1.1. договоров лизингодатель обязуется приобрести в собственность предмет лизинга и передать лизингополучателю за плату во временное владение и пользование на условиях договора имущество, указанное в спецификации (приложение N 1), являющейся неотъемлемой частью настоящего договора. Согласно акту приема-передачи от 18.01.2018 автотранспортные средства переданы обществу.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 23.01.2019 по делу N А32-49347/17 ООО "СМУ-Краснодар" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 30.11.2018 по делу N А32-49347/2017 требования банка в размере 122 662 834 рублей 13 копеек основного долга и 2 857 045 рублей 82 копеек неустойки включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "СМУ-Краснодар", как обеспеченные залогом имущества должника, в том числе залогом транспортных средств.

В рамках дела о банкротстве конкурсным управляющим должника подано заявление об оспаривании сделок должника, в котором он просил признать недействительным договоры купли-продажи автотранспортных средств от 22.12.2017 N 1115/17/КП, 1114/17/КП; договоры финансовой аренды (лизинга) автотранспортных средств от 22.12.2017 N 1338/1114/ДЛ, 1339/1115/ДЛ и применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу должника автотранспортных средств.

Определением суда от 11.10.2019 в удовлетворении заявления отказано.

Поскольку кредитные обязательства частично обеспечены залогом имущества по договорам от 22.12.2017 N 1338/1114/ДЛ, 1339/1115/ДЛ, банк обратился в суд с иском об обращении взыскания на это имущество.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доводы и возражения сторон, руководствуясь статьями 309, 310, 334, 336, 337, 339.1, 346, 353, 807, 809, 810, 819 Кодекса, разъяснениями, изложенными в постановлении N 10, суды пришли к обоснованному выводу о том, что требования банка об обращении взыскания на имущество подлежат удовлетворению.

Суды установили, что спорные транспортные средства (предмет залога) были зарегистрированы в Федеральной нотариальной палате в Реестре уведомлений о залоге движимого имущества - запись от 15.11.2016 N 2016-000-595459-599, то есть до заключения договоров купли-продажи автотранспортных средств от 22.12.2017 N 1114/17/КП, 1115/17/КП и договоров финансовой аренды (лизинга) автотранспортных средств от 22.12.2017 N 1338/1114/ДЛ, 1339/1115/ДЛ.

По смыслу пункта 25 постановления N 10 не может быть обращено взыскание на заложенное движимое имущество, возмездно приобретенное у залогодателя лицом, которое не знало и не должно было знать о том, что приобретаемое им имущество является предметом залога. При этом суды должны оценивать обстоятельства приобретения заложенного имущества, исходя из которых покупатель должен был предположить, что он приобретает имущество, находящееся в залоге. В случае, если судом будет установлено, что предмет залога в соответствии с договором залога находился во владении залогодержателя, но выбыл из владения помимо его воли, иск об обращении взыскания на заложенное имущество подлежит удовлетворению вне зависимости от того, что покупатель не знал и не должен был знать о том, что приобретаемое им имущество находится в залоге.

Исследовав доводы сторон, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что, приобретая спорные транспортные средства, с учетом положений пункта 4 статьи 339.1 Кодекса, действуя разумно и осмотрительно, общество должно было знать о том, что имущество находится в залоге у банка. Суды учли размещение в установленном порядке уведомления о залоге. Данные обстоятельства опровергают ссылку общества на его добросовестность. Простая констатация отсутствия обременений имущества в договоре купли-продажи при наличии сведений о таком обременении в открытых источниках не опровергает выводов судов о недоказанности на стороне покупателей добросовестного заблуждения.

В соответствии с пунктами 1.4, 3.1 договоров финансовой аренды (лизинга) автотранспортных средств от 22.12.2017 N 1338/1114/ДЛ, 1339/1115/ДЛ право собственности на предмет лизинга на весь срок действия договора лизинга принадлежит компании (лизингодатель), а право владения и пользования предметом лизинга переходит к обществу (лизингополучатель). Кроме того, согласно пункту 2.8 договоров лизинга с момента подписания акта приема-передачи предмета лизинга права и обязанности покупателя по договору купли-продажи имущества, являющего предметом договора лизинга, переходят к обществу (лизингополучатель).

Оценив указанные условия договоров и представленные в материалы дела акты приема-передачи транспортных средств от 21.10.2019, суды пришли к выводу о том, что единственным владельцем спорных транспортных средств является общество, в связи с чем удовлетворили иск за его счет.

Суды правомерно отклонили довод общества о том, что взыскание должно быть обращено в рамках дела о банкротстве, поскольку спорное имущество не входит в конкурсную массу должника и находится во владении ответчика.

Доводы жалобы по существу сводятся к переоценке доказательств, что в силу норм главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается в суде кассационной инстанции.

Основания для отмены или изменения решения и постановления не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.01.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2020 по делу N А32-49954/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.В. Рыжков

Судьи

О.В. Бабаева А.Х. Ташу