Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 27 октября 2020 г. N Ф08-7576/20 по делу N А32-11416/2018

г. Краснодар

27 октября 2020 г.

Дело N А32-11416/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 октября 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Герасименко А.Н., судей Денека И.М. и Калашниковой М.Г., при участии в судебном заседании от публичного акционерного общества "Сбербанк России" - Морозенко В.В. (доверенность от 02.03.2020), от общества с ограниченной ответственностью "Айрон" - Патлачеовой Н.В. (доверенность от 01.06.2020), в отсутствие Манушарова А.И., финансового управляющего Башарина В.Д. - Пашковой О.А., Башарина В.Д., извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Манушарова А.И. на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 18.05.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2020 по делу N А32-11416/2018, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Башарина В.Д. (далее - должник) финансовый управляющий должника Пашков О.А. (далее - финансовый управляющий) обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению должником на расчетный счет ООО "Ауди центр Варшавка" (далее - общество) денежных средств в размере 1 970 тыс. рублей (уточненные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 18.05.2020, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 29.07.2020, требования финансового управляющего удовлетворены. Признаны недействительными сделки по перечислению денежных средств должником на расчетный счет общества по следующим платежным поручениям: от 16.06.2017 N 48 на 150 тыс. рублей, назначение: неотложный за Audi A4 NFVIN WAUZZZF43HA143782 по договору от 08.06.2017 N ДгПрАвт-01/059412, счет от 11.06.2017 N 01/00320114 за Манушарова А.И.; от 22.06.2017 N 49 на 350 тыс. рублей, назначение: неотложный за Audi A4 NFVIN WAUZZZF43HA143782 по договору от 08.06.2017 N ДгПрАвт-01/059412, счет от 11.06.2017 N 01/00320114 за Манушарова А.И.; от 22.06.2017 N 53 на 500 тыс. рублей, назначение: неотложный за Audi A4 NFVIN WAUZZZF43HA143782 по договору от 08.06.2017 N ДгПрАвт-01/059412, счет от 11.06.2017 N 01/00320114 за Манушарова А.И.; от 22.06.2017 N 54 на 970 тыс. рублей, назначение: неотложный за Audi A4 NFVIN WAUZZZF43HA143782 по договору от 08.06.2017 N ДгПрАвт-01/059412, счет от 11.06.2017 N 01/00320114 за Манушарова А.И. Применены последствия недействительности сделок. С Манушарова А.И. в пользу должника взысканы денежные средства в сумме 1 970 тыс. рублей.

В кассационной жалобе Манушаров А.И. просит отменить принятые по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению подателя жалобы, судебные акты приняты с нарушением норм материального и процессуального права, выводы судов не соответствуют обстоятельствам дела. Манушаров А.И. полагает, заявителем не доказана совокупность обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В отзывах на кассационную жалобу арбитражный управляющий и ООО "Айрон" просят судебные акты оставить без изменения, отказать в удовлетворении кассационной жалобы Манушарова А.И., А Башарин В.Д. просит удовлетворить кассационную жалобу, поскольку судами не дана оценка доводу о том, что оплата за транспортное средство являлась способом возврата ранее предоставленного Манушаровой Г.Б. займа.

В судебном заседании представители кредиторов поддержали отзывы, просили судебные акты оставить без изменения.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что обособленный спор надлежит направить на новое рассмотрение по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, определением суда от 08.05.2018 принято к производству заявление должника о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 10.08.2018 (резолютивная часть от 16.07.2018) в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Афендиков И.С.

Решением суда от 09.04.2019 (резолютивная часть от 02.04.2019) в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена Пашкова О.А.

В ходе анализа сделок должника финансовый управляющий установил, что 16.06.2017 и 22.06.2017 должник перечислил на расчетный счет общества платежными поручениями N 48, N 49, N 53, N 54 денежные средства в размере 1 970 тыс. рублей с назначением платежа: неотложный за Audi A4 NF, VIN WAUZZZF43HA143782, по договору от 08.06.2017 N ДгПрАвт-01/059412, счет от 11.06.2017 N01/00320114 за Манушарова А.И.

Полагая, что указанные сделки по перечислению денежных средств являются незаконными, финансовый управляющий обратился в суд с заявлением о признании сделок недействительными.

Удовлетворяя требования финансового управляющего, суды руководствовались статьями 19, 61.1, 61.2, 61.6 Закона о банкротстве, статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пунктах 5, 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"", а также в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475.

Из материалов дела следует, что заявление о признании должника банкротом принято к производству определением от 08.05.2018; оспариваемые сделки совершены 16.06.2017 и 22.06.2017, то есть в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом, то есть, в период подозрительности, предусмотренный пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды выяснили, что с 02.02.2013 по 06.09.2017 Манушаров И.В. передавал должнику в долг заем в общем размере 34 млн рублей. В последующем стороны заключили соглашение об отступном от 14.11.2017, согласно которому в счет погашения задолженности должник передал Манушарову И.В. в качестве отступного недвижимое имущество. Из представленных в материалы дела доказательств следует, что между сторонами сложились длительные деловые отношения.

20 января 2015 года Манушаров И.В. (заимодавец) и должником (заемщик) заключен договор денежного займа, в соответствии с которым заимодавец предоставляет заемщику денежные средства в размере 20 млн рублей, а заемщик обязуется вернуть заимодавцу сумму займа в сроки и порядке, предусмотренные договором. Согласно пункту 1.3 сумма займа подлежит возврату 13.11.2017.

В случае нарушения заемщиком срока возврата займа, установленного в пункте 1.3 договора, заемщик обязуется заключить соглашение об отступном в отношении имущества, указанного в пункте 1.4 настоящего договора.

14 ноября 2017 года по соглашению об отступном в счет исполнения обязательства по договору займа от 20.01.2015 должник передал Манушарову И.В. недвижимое имущество: земельный участок, площадью 481 кв. м с кадастровым номером 23:38:0114026:187 и расположенный на нем жилой дом с кадастровым номером 23:38:0114026:82, земельный участок, площадью 605 кв. м с кадастровым номером 23:38:0114026:186, и расположенное на земельном участке нежилое здание площадью 275,2 кв. м с кадастровым номером 23:38:0114026:84, земельный участок, площадью 301 кв. м с кадастровым номером 23:38:0114026: 185.

Суды пришли к выводу о том, что спорные платежи не могут быть отнесены к исполнению обязательств по договору займа от 20.01.2015.

Суды указали, что ответчиком не представлены доказательства, подтверждающие фактическую передачу должнику денежных средств в указанном размере, реальность займа не подтверждена надлежащими доказательствами.

Суды заключили о том, что Манушаров А.И. не предоставил должнику встречное предоставление по спариваемым сделкам; Манушаров А.И. не заключал с должником договоры займа и денежные средства должнику не предоставлял. Получая от должника материальную выгоду, Манушаров А.И., являясь сыном Манушарова И.В., - делового партнера должника, не мог не осознавать, что совершая оспариваемые платежи, должник преследует цель причинения вреда кредиторам путем вывода активов. Стороны не обосновали разумные экономические причины приобретения транспортного средства Манушарову А.И. за счет средств должника. Должник не получил равноценное встречное исполнение по оспариваемой сделке.

Кроме того, на момент совершения оспариваемой сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности, поскольку у должника имелись непогашенные обязательства перед иными кредиторами: уполномоченным органом, ПАО "Сбербанк", ООО КБ "Союзный", ООО "Айрон",

Между тем, без учета своего неблагоприятного финансового состояния, должник произвел перечисление на расчетный счет общества в размере 1 970 тыс. рублей с назначением платежа: "Неотложный за Audi А4 NF VIN WAUZZZF43НА143782 по договору от 08.06.2017 N ДгПрАвт-01/059412, счет от 11.06.2017 N 01/00320114 за Манушарова А.И, что не предусматривает встречного предоставления в пользу должника и не повлекло для него какой-либо экономической или иной выгоды. Доказательства того, что должник получил встречное предоставление по спорным платежам, ответчиком не представлены.

В период совершения спорных перечислений должник имел статус индивидуального предпринимателя. Исходя из анализа расчетных счетов должника, открытых в ПАО "Сбербанк России" N 40802810830000099990, в ПАО Банк "Финансовая Корпорация Открытие" N 40802810003400000154, денежные средства от Манушарова А.И. на расчетный счет не поступали.

Между тем, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций о наличии неравноценного встречного предоставления, являются преждевременными и недостаточно обоснованными.

Из материалов дела видно, что Манушарова Г.Ю. и должник заключили договоры беспроцентного денежного займа от 07.10.2015 N 8, от 11.01.2016 N 1, от 01.04.2016 N 10, согласно которым Манушарова Г.Ю. предоставила должнику займы в размере 5 млн рублей, в пунктах 3.2 указанных договоров предусмотрено, что при нарушении сроков исполнения обязательств, должник уплачивает пени в размере 0,01% за каждый день просрочки. Факт перечисления денежных средств по указанным договорам подтверждается платежными поручениями от 07.10.2015 N 8, от 11.01.2016 N 1, от 01.04.2016 N 10 (т. 1, л. д. 70-75). Кроме того в материалах дела имеется копия договора займа от 21.07.2017 N 11, согласно которому, должнику предоставлен займ в размере 1 084 тыс. рублей наличными денежными средствами. Таким образом, общая сумма, предоставленная Манушаровой Г.Ю. должнику по договорам займа составила 6 084 тыс. рублей.

Из пояснений должника следует, что возврат денежного займа осуществлен им путем оплаты за Манушарову Г.Ю. денежных средств за покупку автомобилей ей, ее сыну - Манушарову А.И. и дочери - Манушаровой Э.И. Доказательства возврата займа иным способом, в том числе на основании анализа расчетного счета должника в материалы дела не представлены.

Так, должником перечислено на расчетный счет ООО "Ауди центр Варшавка" 2 620 тыс. рублей по договору купли-продажи от 31.01.2017 N ДгПрАвт-01/053622;

1 970 тыс. рублей по договору купли-продажи от 11.06.2017 N ДгПрАвт-01/00320114; 1 630 тыс. рублей по договору купли-продажи N 1392. Общая сумма перечислений составила 6 200 тыс. рублей.

Суд не исследовали реальность предоставления займа по договору от 21.06.2017 в размере 1 084 тыс. рублей. Из договора займа от 21.06.2020 N 11 следует, что возврат указанной в договоре суммы займа осуществляется не позднее 22.06.2020 безналичным перечислением на расчетный счет ООО "Ауди центр Варшавка". Из материалов дела видно, что 22.06.2017 на следующий день после предоставления займа должнику денежные средства были перечислены на расчетный счет ООО "Ауди центр Варшавка" (50 тыс. рублей по платежному поручению N 53, 350 тыс. рублей по платежному поручению N 49, 970 тыс. рублей по платежному поручению N 54).

Судами не дана оценка письму от 11.06.2017 (т. 1, л. д. 78) в котором Манушарова Г.Б. указывала на порядок погашения задолженности; о фальсификации данного письма лицами, участвующими в деле не заявлялось. При таких обстоятельствах, выводы судебных инстанций об отсутствии возмездного характера приобретения ответчиком автомобилей недостаточно обоснован.

Поскольку судами не указано, в чем выразилась неравноценность, суд кассационный суд полагает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене поскольку выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на неполном исследовании фактических обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, что в соответствии с частями 1, 2, 3 статьи 288 АПК РФ является основанием для отмены судебного акта.

С учетом того, что для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка доказательств, а также совершение иных процессуальных действий, которые установлены для рассмотрения дела в суде первой инстанции и невозможны в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, обособленный спор в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежит передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции следует учесть изложенное, всесторонне, полно и объективно, приняв во внимание имеющиеся в деле доказательства и доводы лиц, участвующих в деле, с соблюдением норм материального права, установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания по данному спору, проверить довод о реальности договора займа от 21.06.2017 N 11, предоставленного на наличными денежными средствами в размере 1 084 тыс. рублей, указать, в чем выразилась неравноценность встречного предоставления с учетом общего размера предоставленного займа и выплат ООО "Ауди центр Варшавка" по всем трем сделкам, проверить принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 18.05.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2020 по делу N А32-11416/2018 отменить.

Направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.Н. Герасименко

Судьи

И.М. Денека М.Г. Калашникова