Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21 сентября 2023 г. N Ф08-8966/23 по делу N А32-11416/2018

г. Краснодар

21 сентября 2023 г.

Дело N А32-11416/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 14 сентября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 сентября 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Резник Ю.О., судей Илюшникова С.М. и Калашниковой М.Г., при участии в судебном заседании от публичного акционерного общества "Сбербанк России" - Портного А.И. (доверенность от 06.12.2022) и Морозенко В.В. (доверенность от 18.01.2023), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Апатовой Марины Львовны на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 16.02.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2023 по делу N А32-11416/2018 (Ф08-8966/2023), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Башарина В.Д. и индивидуального предпринимателя Башариной С.Н. (далее - должники) финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной цепочки сделок по отчуждению имущества Башарина В.Д. (уточненные требования).

К участию в рассмотрении спора в качестве ответчика привлечен Арутюнян А.Р.

Определением от 16.02.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 30.06.2023, заявленные требования удовлетворены. Признана недействительной цепочка сделок по отчуждению имущества Башарина В.Д.:

- договор купли-продажи от 22.09.2017, заключенный Башариным В.Д. и Апатовой М.Л.;

- договор купли-продажи от 22.09.2017, заключенный Башариным В.Д. и Апатовой М.Л.;

- договор купли-продажи от 11.07.2017, заключенный Башариным В.Д. и Апатовой М.Л.;

- договор купли-продажи от 11.07.2017, заключенный Башариным В.Д. и Апатовой М.Л.;

- договор купли-продажи от 11.07.2017, заключенный Башариным В.Д. и Апатовой М.Л.;

- договор купли-продажи от 14.09.2017, заключенный Башариным В.Д. и Апатовой М.Л.;

- договор купли-продажи от 05.09.2017, заключенный Башариным В.Д. и Апатовой М.Л.;

- договор купли-продажи от 30.07.2018, заключенный между Апатовой М.Л. и Арутюняном А.Р.

Применены последствия недействительности сделки в виде возложения на Арутюняна А.Р. обязанности возвратить в конкурсную массу должников:

- земельный участок площадью 1242 кв. м с кадастровым номером 23:21:0401004:176, категория земель: земли населенных пунктов, виды разрешенного использования: для производственной деятельности, расположенный по адресу: Краснодарский край, Новокубанский район, г. Новокубанск, ул. Бронная, 7, по состоянию на 22.09.2017;

- здание конторы площадью 489,8 кв. м с кадастровым номером 23:21:0401004:205, назначение: нежилое здание, количество этажей, в том числе подземных этажей: 2, в том числе подземных 0, расположенное по адресу: Краснодарский край, Новокубанский район, г. Новокубанск, ул. Бронная, 7, по состоянию на 22.09.2017;

- арт. скважина с кадастровым номером 23:21:0401004:844, назначение: нежилое, расположенная по адресу: Краснодарский край, Новокубанский район, г. Новокубанск, ул. Бронная, 7, по состоянию на 22.09.2017;

- навес площадью 86 кв. м с кадастровым номером 23:21:0401004:845, назначение: нежилое, расположенный по адресу: Краснодарский край, Новокубанский район, г. Новокубанск, ул. Бронная, 7, по состоянию на 22.09.2017;

- навес площадью 9 кв. м с кадастровым номером 23:21:0401004:846, назначение: нежилое, расположенный по адресу: Краснодарский край, Новокубанский район, г. Новокубанск, ул. Бронная, 7, по состоянию на 22.09.2017;

- гостиница в жилом доме площадью 295,9 кв. м с кадастровым номером 23:21:0401005:2423, расположенная по адресу: Краснодарский край, Новокубанский район, г. Новокубанск, ул. Ленина, 31, по состоянию на 22.09.2017;

- земельный участок площадью 946 кв. м с кадастровым номером 23:21:0401004:986, категория земель: земли населенных пунктов, виды разрешенного использования: административные учреждения управления производством, предприятия общественного питания, специализированные учреждения здравоохранения, предприятия бытового обслуживания, расположенный по адресу: Краснодарский край, Новокубанский район, Новокубанское городское поселение, г. Новокубанск, ул. Победы, 12/2, по состоянию на 11.07.2017;

- здание банкетного зала площадью 529,3 кв. м с кадастровым номером 23:21:0401004:236, назначение: нежилое здание, количество этажей, в том числе подземных этажей: 2, расположенное по адресу: Краснодарский край, Новокубанский район, Новокубанское городское поселение, г. Новокубанск, ул. Победы, 12/2, по состоянию на 11.07.2017;

- земельный участок площадью 2352 кв. м с кадастровым номером 23:21:0401004:987, категория земель: земли населенных пунктов, виды разрешенного использования: производственные площадки предприятий - для размещения основных производств, расположенный по адресу: Краснодарский край, Новокубанский район, г. Новокубанск, ул. Победы, 12/3, по состоянию на 11.07.2017;

- производственное здание ремонтного цеха площадью 384,9 кв. м с кадастровым номером 23:21:0401004:976, назначение: нежилое здание, количество этажей, в том числе подземных этажей: 1, расположенное по адресу: Краснодарский край, Новокубанский район, Новокубанское городское поселение, г. Новокубанск, ул. Победы, 12/3, по состоянию на 11.07.2017;

- нежилое помещение площадью 382,6 кв. м с кадастровым номером 23:21:0401004:252, назначение: нежилое помещение, номер этажа, на котором расположено помещение, машино-место: этаж N 1, расположенное по адресу: Краснодарский край, Новокубанский район, Новокубанское городское поселение, г. Новокубанск, ул. Победы, 12/3, пом. N 5-17, по состоянию на 11.07.2017;

- земельный участок площадью 2294 кв. м с кадастровым номером 23:21:0401005:109, категория земель: земли населенных пунктов, виды разрешенного использования - для производственно-коммерческой деятельности, расположенный по адресу: Краснодарский край, Новокубанский район, г. Новокубанск, ул. Ленина, 11, по состоянию на 14.09.2017;

- нежилое здание площадью 623,3 кв. м с кадастровым номером 23:21:0401005:2422, назначение: нежилое, количество этажей, в том числе подземных этажей: 1, в том числе подземных 0, расположенное по адресу: Краснодарский край, Новокубанский район, г. Новокубанск, ул. Ленина, 11, по состоянию на 14.09.2017;

- земельный участок площадью 173 кв. м с кадастровым номером 23:21:0401004:951, категория земель: земли населенных пунктов, виды разрешенного использования: административные учреждения управления производством, предприятия общественного питания, специализированные учреждения здравоохранения, предприятия бытового обслуживания, расположенный по адресу: Краснодарский край, Новокубанский район, Новокубанское г/п, г. Новокубанск, ул. Победы, 12/1, по состоянию на 11.07.2017;

- нежилое помещение площадью 128,6 кв. м с кадастровым номером 23:21:0401004:251, назначение: нежилое помещение, номер этажа, на котором расположено помещение, машино-место: этаж N 1, расположенное по адресу: Краснодарский край, Новокубанский район, Новокубанское городское поселение, г. Новокубанск, улица Победы, 12/1, по состоянию на 11.07.2017;

- земельный участок площадью 305 кв. м с кадастровым номером 23:21:0401005:46, категория земель: земли населенных пунктов, виды разрешенного использования: для коммерческой деятельности, расположенный по адресу: Краснодарский край, Новокубанский район, г. Новокубанск, ул. Ленина, 9, по состоянию на 05.09.2017.

Определено, что судебный акт является основанием для государственной регистрации права собственности Башарина В.Д. на указанные объекты недвижимого имущества.

В кассационной жалобе Апатова М.Л. просит отменить определение от 16.02.2023 и постановление апелляционного суда от 30.06.2023 и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить требования. Податель жалобы ссылается на неправильное применение норм материального и процессуального права, а также на несоответствие сделанных судами выводов представленным в дело доказательствам. Указывает на наличие финансовой возможности приобретения имущества; денежные средства были получены из индивидуального банковского сейфа. Оплата по договору произведена до подписания соглашения.

В отзыве на кассационную жалобу финансовый управляющий указал на ее несостоятельность, а также на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представитель ПАО "Сбербанк России" возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле и извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, поэтому жалоба рассматривается в их отсутствие.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, определением от 08.05.2018 заявление о признании Башарина В.Д. несостоятельным (банкротом) принято к производству, решением от 09.04.2019 Башарин В.Д. признан банкротом, введена процедура реализации имущества гражданина; определением от 29.06.2018 принято заявление о признании Башариной С.Н. банкротом, решением от 17.06.2019 Башарина С.Н. признана банкротом, введена процедура реализации имущества гражданина.

Должники являются супругами, что подтверждается свидетельством о заключении брака от 05.10.1991, а также солидарными должниками по обязательствам, возникшим из договоров поручительства, в результате неисполнения которых, кредиторами заявлены аналогичные требования к обоим должникам.

Определением от 04.05.2020 дело о банкротстве Башарина В.Д. объединено с делом о банкротстве Башариной С.Н. в одно производство для совместного рассмотрения в деле N А32-11416/2018.

Финансовый управляющий, ссылаясь на то, что договоры купли-продажи от 22.09.2017, от 11.07.2017, от 14.09.2017 и от 05.09.2017, заключенные Башариным В.Д. и Апатовой М.Л., и договор купли-продажи от 30.07.2018, заключенный Апатовой М.Л. и Арутюняном А.Р., являются единой цепочкой мнимых сделок по выводу имущества должников, обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Законность решения и постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В силу абзаца второго пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"", если подозрительная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи, не требуется.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, доводы и возражения участвующих в деле лиц, суды пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Суды установили, что указанная в оспариваемых сделках цена объектов недвижимого имущества составляет 69 300 тыс. рублей. В соответствии с пунктами 2.3 договоров расчет между сторонами произведен полностью до подписания договоров, у сторон нет друг к другу финансовым и имущественных претензий. Между тем достоверные доказательства передачи денежных средств по оспариваемым договорам отсутствуют.

Суды указали на отсутствие допустимых доказательств, подтверждающих наличие у Апатовой М.Л. финансовой возможности для приобретения спорного имущества недвижимости. Ссылка ответчика на наличие арендованного индивидуального банковского сейфа без документального подтверждения наличия в нем денежных средств, а также последующего их снятия является несостоятельной.

Суды установили, что на дату совершения сделки Башарин В.Д. имел неисполненные обязательства перед кредиторами, требования которых включены в реестр, и обладал признаками неплатежеспособности. На дату совершения оспариваемых сделок имелась задолженность перед ООО "Айрон", возникшая в апреле 2017 года, задолженность перед ООО КБ "Союзный", возникшая в августе 2016 года, задолженность перед ПАО "Сбербанк России", возникшая в феврале, августе и декабре 2016 года, которая включена в реестр.

При этом при наращивании задолженности с августа 2016 года должниками в условиях предъявления к ним требований указанными кредиторами принимались меры по выводу имущества, как являющегося предметом рассматриваемого обособленного спора, так и иных споров в деле о банкротстве.

Одновременное наращивание обязательств с принятием мер по отчуждению имущества в период предъявления кредиторами требований свидетельствует о наличии цели причинения вреда имущественным правам кредиторам.

Суды установили наличие признаков аффилированности между участниками спорных правоотношений. Апатова М.Л. является матерью Апатова Е.В., сына бизнес-партнера Башарина В.Д. Факт партнерских отношений подтверждается пояснениями Башариной С.Н., данными в рамках гражданского дела N 2-3435/2018, а также выписками по счетам организаций, подконтрольных Башарину В.Д., подтверждающих взаиморасчеты с организацией ООО "Промстрой", учредителем которой является Апатов Е.В. Ответчик Арутюнян А.Р. является родным братом Арутюняна Э.Р. - супруга дочери Апатовой М.Л.

При таких обстоятельствах установив, что спорные сделки совершены аффилированными лицами в условиях неплатежеспособности должников с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, учитывая отсутствие доказательств оплаты стоимости имущества по договорам, суды пришли к выводу о наличии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными с применением соответствующих последствий недействительности (статья 61.6 Закона о банкротстве).

Отклоняя доводы кассационной жалобы, аналогичные доводам апелляционной жалобы, суд округа считает необходимым отметить, что они фактически сводятся к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных судами первой и апелляционной инстанций, не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой судами доказательств.

Иных доводов и аргументов, которые не были предметом проверки судов первой и апелляционной инстанций, однако способны существенным образом повлиять на итоговый результат по делу, заявителем кассационной жалобы не приведено.

В обжалуемых судебных актах приведены мотивы, по которым суды пришли к таким выводам, с указанием на определенные доказательства, исследованные и оцененные в их совокупности по правилам статьи 71 Кодекса. Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 Кодекса).

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Кодекса, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Основания для отмены или изменения определения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 284 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 16.02.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2023 по делу N А32-11416/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.О. Резник

Судьи

С.М. Илюшников М.Г. Калашникова