Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 5 ноября 2020 г. N Ф08-7622/20 по делу N А01-3601/2018

г. Краснодар

05 ноября 2020 г.

Дело N А01-3601/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 03 ноября 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 ноября 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего судьи Анциферова В.А., судей Мазуровой Н.С. и Сидоровой И.В. при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания жилищно-эксплуатационное управление N 5" (ИНН 0105048472, ОГРН 1060105014980) - Литке В.В. (доверенность от 15.01.2020), в отсутствие представителей ответчика - Малеваной Елены Степановны, третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью "ЖЭУ N 5", Малеваного Александра Васильевича, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Малеваной Елены Степановны на решение Арбитражного суда Республики Адыгея от 17.01.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2020 по делу N А01-3601/2016, установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания жилищно-эксплуатационное управление N 5" в лице конкурсного управляющего Едыговой Ольги Викторовны (далее - общество-1) обратилось в Арбитражный суд Республики Адыгея с иском к индивидуальному предпринимателю Малеваной Елене Степановне (далее - предприниматель, Малеваная Е.С.) о взыскании 5 919 778 рублей неосновательного обогащения в виде полученной арендной платы за использование одноэтажного административного здания (литера А) площадью 210,8 кв. м, расположенного по адресу: г. Майкоп, ул. Курганная, 706 (далее - административное здание; с учетом изменения предмета иска в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - Арбитражный процессуальный кодекс).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "ЖЭУ N 5" (далее - общество-2), Малеваный Александр Васильевич (далее - бывший руководитель общества-1).

Решением Арбитражного суда Республики Адыгея от 17.01.2020, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2020, иск удовлетворен. Судебные акты мотивированы следующим. Предприниматель, не являясь собственником административного здания, необоснованно получил арендную плату за пользование этим зданием. О неосновательности обогащения предпринимателю было известно с момента заключения договора купли-продажи административного здания. Полученные от обществ-1,-2 денежные средства подлежат взысканию с предпринимателя в качестве неосновательного обогащения. Взыскание с бывшего руководителя общества-1 убытков в виде уплаченных предпринимателю арендных платежей в отсутствие доказательств их фактического возмещения не препятствует удовлетворению иска о взыскании неосновательного обогащения. Расчет суммы неосновательного обогащения не оспорен. Малеваная Е.С. прекратила деятельность в качестве индивидуального предпринимателя после принятия иска общества-1 и возбуждения производства по настоящему делу.

Малеваная Е.С. обжаловала решение Арбитражного суда Республики Адыгея от 17.01.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2020 в порядке, определенном нормами главы 35 Арбитражного процессуального кодекса, приведя следующие основания проверки законности судебных актов. Полученные по договорам аренды административного здания денежные средства не являются неосновательным обогащением. В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества-1 в его пользу с его бывшего руководителя взысканы убытки в размере перечисленной предпринимателю арендной платы за административное здание. Взыскание неосновательного обогащения приведет к необоснованному двойному взысканию одной и той же суммы за счет денежных средств, находящихся в совместной собственности супругов. Перечисленная обществом-2 предпринимателю по заключенному ими договору аренды арендная плата не могла быть взыскана в пользу общества-1, не являвшегося стороной этого договора. Общество-1 не доказало возможность заключения с иным лицом договора аренды административного здания на рыночных условиях. Договоры аренды судом недействительными не признаны.

Вывод о недоказанности исполнения судебного акта о взыскании с бывшего руководителя общества-1 убытков не соответствует действительности. Представленная конкурсным управляющим справка об отсутствии соответствующих денежных поступлений является недостоверной.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа не находит оснований для изменения либо отмены обжалуемых судебных актов.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что общество-1 в лице его бывшего руководителя (продавец) и предприниматель (покупатель) заключили договор от 01.07.2013 N 1 купли-продажи административного здания. Цена договора составила 4032 тыс. рублей.

Предприниматель (арендодатель) и общество-1 в лице его бывшего руководителя (арендатор) заключили договор от 01.07.2013 N 1 аренды административного здания. Размер арендной платы составил 86 428 рублей (410 рублей в месяц за 1 кв. м). Срок аренды установлен с 01.07.2013 по 31.12.2013 (пункт 7.1).

Предприниматель (арендодатель) и общество-1 (арендатор) в лице его бывшего руководителя 01.01.2014 заключили договор аренды административного здания на новый срок. Размер арендной платы составил 94 860 рублей (450 рублей в месяц за 1 кв. м). Срок аренды установлен с 01.01.2014 по 31.10.2014 с возможностью последующей пролонгации в отсутствие отказа от договора одной из сторон (пункт 7.1). Соглашением от 21.04.2015, вступившим в силу с 30.04.2015 (пункт 3 соглашения), договор аренды от 01.01.2014 расторгнут.

Предприниматель (арендодатель) и общество-2 (арендатор) заключили договор от 27.04.2015 аренды административного здания. Размер арендной платы составил 94 860 рублей (450 рублей в месяц за 1 кв. м). Срок аренды установлен с 01.05.2015 по 31.12.2015 с возможностью последующей пролонгации в отсутствие отказа от договора одной из сторон (пункт 7.1).

Предприниматель (арендодатель) и общество-2 (арендатор) заключили договор от 01.01.2017 аренды административного здания. Размер арендной платы составил 94 860 рублей (450 рублей в месяц за 1 кв. м). Срок аренды установлен с 01.01.2017 по 30.11.2017 с возможностью последующей пролонгации в отсутствие отказа от договора одной из сторон (пункт 7.1).

В рамках дела N А01-1799/2015 определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 06.11.2015 в отношении общества-1 введена процедура наблюдения, утвержден временный управляющий. Решением Арбитражного суда Республики Адыгея от 18.05.2016 общество-1 признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, утвержден конкурсный управляющий. Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2018, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 13.09.2018, признан недействительным (ничтожным) договор купли-продажи административного здания, применены последствия его недействительности в виде понуждения предпринимателя к возвращению административного здания в конкурсную массу общества-1 и восстановления требования предпринимателя к обществу-1 на сумму 4032 тыс. рублей. Ничтожность договора купли-продажи обусловлена его совершением бывшим руководителем общества-1 как заинтересованным лицом со злоупотреблением правом, с намерением причинить вред кредиторам общества-1 и уменьшить его конкурсную массу. Определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 10.04.2019 по делу N А01-1799/2015, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2019 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21.08.2019, с бывшего руководителя общества-1 в конкурсную массу взыскано 3 009 372 рубля 48 копеек убытков, в том числе 2 036 328 рублей перечисленной предпринимателю арендной платы.

Предприниматель получил от общества-1 2 036 328 рублей арендной платы с 01.07.2013 по 30.04.2015, а от общества-2 - 3 873 450 рублей арендной платы с 01.05.2015 по 25.09.2018. Соответствующее претензионное письмо от 25.10.2018 N 80, направленное конкурсным управляющим предпринимателю, оставлено последним без удовлетворения.

Названные обстоятельства послужили основаниями обращения общества-1 в арбитражный суд. После принятия судом первой инстанции иска общества-1 к производству в Единый государственный реестр индивидуальных предпринимателей была внесена запись о прекращении деятельности Малеваной Е.С. в качестве индивидуального предпринимателя.

Законность решения и постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

В пункте 3 постановления от 18.08.1992 N 12/12 "О некоторых вопросах подведомственности дел судам и арбитражным судам" и в пункте 13 постановления от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" Пленумы Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснили, что гражданские дела подлежат рассмотрению в суде общей юрисдикции, если хотя бы одной из сторон является гражданин, не имеющий статуса предпринимателя. Гражданин, занимающийся предпринимательской деятельностью, но не прошедший государственную регистрацию в качестве индивидуального предпринимателя, не приобретает в связи с занятием этой деятельностью статуса предпринимателя. Споры с участием таких лиц, в том числе связанные с осуществлением ими предпринимательской деятельности, подведомственны суду общей юрисдикции. С момента прекращения действия государственной регистрации гражданина в качестве индивидуального предпринимателя, дела с его участием, в том числе и связанные с осуществлявшейся им ранее предпринимательской деятельностью, подведомственны судам общей юрисдикции. Исключением являются случаи, когда такие дела были приняты к производству арбитражным судом с соблюдением правил о подведомственности до наступления указанных выше обстоятельств.

Нормами главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) на лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), возложена обязанность по возврату последнему неосновательное обогащение в виде неосновательно приобретенного или сбереженного имущества (статья 1102). Лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило (пункт 2 статьи 1105). Лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения (пункт 1 статьи 1107).

В силу статьи 303 Гражданского кодекса собственник вправе потребовать от лица, которое знало или должно было знать, что его владение незаконно (недобросовестный владелец), возврата или возмещения всех доходов, которые это лицо извлекло или должно было извлечь за все время владения. В пункте 12 постановления от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды" Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил приоритет этой специальной нормы перед общими правилами о возврате неосновательного обогащения при рассмотрении споров по искам собственника имущества, сданного в аренду неуправомоченным лицом (неуправомоченным арендодателем). Такой собственник вправе предъявить иск к неуправомоченному арендодателю о взыскании всех полученных от арендатора арендных платежей, при условии недобросовестного поведения этого арендодателя при заключении договора аренды (его осведомленности об отсутствии правомочий на сдачу имущества в аренду).

Пункт 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" содержит разъяснение, согласно которому удовлетворение требования о взыскании с руководителя убытков не зависит от наличия возможности возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав. Только в случае фактического возмещения юридическим лицом своих имущественных потерь посредством применения последствий недействительности сделки, истребования имущества из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения или убытков с контрагента как непосредственного причинителя вреда в удовлетворении требования к руководителю о возмещении соответствующих убытков должно быть отказано. Признание недействительной сделки, повлекшей причинение убытков юридическому лицу, в этом случае значения не имеет.

По смыслу данного в пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Закона о банкротстве" разъяснения, при наличии двух судебных актов о взыскании неосновательного обогащения или убытков с непосредственного причинителя вреда и о присуждении руководителя к возмещению соответствующих убытков исполнение одного из этих судебных актов должно повлечь окончание исполнительного производства по второму в порядке статьи 47 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве", а исполнение обоих судебных актов - поворот исполнения позднее исполненного в порядке статьи 325 Арбитражного процессуального кодекса.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса имеющиеся в деле доказательства, правильно применив вышеприведенные нормативные положения и разъяснения высшей судебной инстанции, суды первой и апелляционной инстанции вправе были заключить о следующем. Настоящий спор подведомствен арбитражному суду, поскольку иск общества-1 принят судом первой инстанции к производству до внесения в Единый государственный реестр индивидуальных предпринимателей записи о прекращении деятельности Малеваной Е.С. в качестве индивидуального предпринимателя. С учетом установленных вступившими в законную силу судебными актами оснований ничтожности договора купли-продажи административного здания предприниматель как супруга бывшего руководителя общества-1 не могла не осознавать отсутствие у нее правомочий на сдачу административного здания в аренду. Полученные предпринимателем от обществ-1,-2 арендные платежи по договорам аренды являются доходом, извлеченным за все время незаконного владения административным зданием. Эти доходы предприниматель обязан возвратить обществу-1 как собственнику административного здания, независимо от наличия неисполненного судебного акта о взыскании с бывшего руководителя общества-1 убытков, причиненных обществу-1 в результате заключения договора купли-продажи административного здания, и отсутствия вступивших в законную силу судебных актов о признании недействительными договоров аренды административного здания. Доказательства исполнения судебного акта о взыскании с бывшего руководителя общества-1 убытков в материалах дела отсутствуют. Исполнение этого судебного акта и судебного акта, принятого по настоящему делу, не должно привести к необоснованному двойному взысканию одной и той же суммы за счет денежных средств супругов. Исполнение одного из этих судебных актов должно в соответствующей части повлечь окончание исполнительного производства по второму, а исполнение обоих судебных актов - поворот исполнения позднее исполненного. Для удовлетворения иска у общества-1 отсутствовала необходимость доказывания возможности заключения договора аренды административного здания на рыночных условиях с иным лицом.

Доводы кассационной жалобы названные выводы не опровергают, а часть из них, в том числе о фактическом исполнении судебного акта о взыскании с бывшего руководителя общества-1 убытков, о недостоверности представленной конкурсным управляющим справки об отсутствии соответствующих денежных поступлений направлены на установление обстоятельств, не установленных судами первой и апелляционной инстанций или отвергнутых ими как не подтвержденных доказательствами. Переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности, не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Соответствие выводов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильное применение норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов в совокупности с учетом доводов, содержащихся в кассационной жалобе, исключают возможность удовлетворения последней в силу норм статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Адыгея от 17.01.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2020 по делу N А01-3601/2018

оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.А. Анциферов

Судьи

Н.С. Мазурова И.В. Сидорова