Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 1 декабря 2020 г. N Ф08-9957/20 по делу N А53-31373/2018

г. Краснодар

01 декабря 2020 г.

Дело N А53-31373/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 24 ноября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 декабря 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Герасименко А.Н., судей Андреевой Е.В. и Калашниковой М.Г., при участии в судебном заседании конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Маннол Юг" Гордеева П.А. (лично), от Станченко Е.А. - Ефименко В.В. (доверенность от 29.10.2019), от Станченко Н.В. - Ревякина М.Н. (доверенность от 17.04.2020), Станченко С.В. (лично), от Дьячек В.И. - Будякова А.С. (доверенность от 20.11.2020), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационные жалобы Станченко Е.А., Станченко С.В., Станченко Н.В., Дьячек В.И., на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2020 по делу N А53-31373/2018, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Маннол Юг" (далее - должник) конкурсный управляющий Гордеев П.А. обратился в суд с заявлениями о признании недействительными сделок:

- платежей, совершенных должником в пользу Станченко Н.В. в размере 673 875 рублей;

- платежей, совершенных должником в пользу Станченко Е.А. в размере 1 179 281 рубля 25 копеек;

- платежей, совершенных должником в пользу Станченко С.В. в размере 975 955 рублей 04 копеек;

- платежей, совершенных должником в пользу Дьячека В.И. в размере 1 527 032 рублей 97 копеек;

Наряду с требованием о признании сделок недействительными, конкурсный управляющий просил применить последствия их недействительности в виде перечисления в конкурсную массу должника денежных средств в соответствующем размере.

Определением суда от 27.01.2020 удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего об объединении дел в одно производство.

Определением суда от 07.07.2020 в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 29.09.2020, определение суда от 07.07.2020 отменено в части; признаны недействительными сделки по перечислению в период с 20.07.2016 по 06.12.2016 должником пользу Станченко Н.В. в размере 633 874 рублей 99 копеек; в период с 20.07.2016 по 19.07.2017 пользу Станченко Е.А. в размере 1 179 281 рубля 25 копеек; в период с 20.07.2016 по 31.03.2017 пользу Станченко С.В. в размере 369 083 рублей 52 копеек; в период с 07.10.2016 по 25.08.2017 пользу Дьячека В.И. в размере 1 012 542 рублей 05 копеек; применены последствия недействительности сделок; со Станченко Н.В. в пользу должника взыскано 633 874 рублей 99 копеек; восстановлено право требования Станченко Н.В. к должнику на указанную сумму. Со Станченко Е.А. в пользу должника взыскано 1 179 281 рубль 25 копеек; восстановлено право требования Станченко Е.А. к должнику на указанную сумму; со Станченко С.В. в пользу должника взыскано 369 083 рубля 52 копейки; восстановлено право требования Станченко С.В. к должнику на указанную сумму; с Дьячека В.И. в пользу должника взыскано 1 012 542 рубля 05 копеек; восстановлено право требования Дьячека В.И. к должнику на указанную сумму; в остальной части определение суда от 07.07.2020 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Станченко Е.А. и Санченко С.В. Станченко Н.В. просят отменить постановление суда апелляционной инстанции и оставить в силе определение суда первой инстанции. Дьячек В.И. просит отменить постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции. По мнению подателей жалобы, судебный акт принят с нарушением норм материального права, выводы суда апелляционной инстанции не соответствуют обстоятельствам дела. Судом апелляционной инстанции сделаны необоснованные выводы о наличии оснований для признания сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий просит оставить в силе постановление суда апелляционной инстанции и отказать в удовлетворении кассационных жалоб Станченко Е.А. и Станченко С.В. Станченко Н.В. и Дьячек В.И.

В судебном заседании представители Станченко Е.А. и Станченко С.В.

Станченко Н.В. и Дьячек В.И. поддержали доводы жалоб, просили постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции, Дьячек В.И., в части признания недействительными сделок по перечислению ему арендных платежей, просил постановление отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение. Конкурсный управляющий возражал против доводов жалоб, просил постановление суда апелляционной инстанции оставить в силе.

Изучив материалы дела и доводы кассационных жалоб, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалобы не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, решением суда от 22.07.2019 (резолютивная часть от 16.07.2019) в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Гордеев П.А.

Соответствующие сведения опубликованы в газете "КоммерсантЪ" 27.07.2019 N 132 (6612).

Суды установили, что между ИП Станченко Н.В., ИП Станченко С.В., ИП Станченко Е.А., ИП Дьячек В.И. (арендодатели) и должником (арендатор) заключены договоры аренды недвижимого объекта: договор аренды от 01.01.2011 N 2011/03 сроком действия до 30.11.2011; договор аренды от 01.04.2012 N 2012/03 сроком действия до 31.12.2012; договор аренды от 05.11.2014 N 2014/16 сроком действия до 30.09.2015; договор аренды от 01.10.2015 N 2015/18 сроком действия до 31.08.2016; договор аренды от 01.09.2016 N 2016/12 сроком действия до 31.12.2016.

Оспариваемые конкурсным управляющим платежи осуществлялись во время действия договора аренды от 01.10.2015 N 2015/18 и аналогичного по условиям договора аренды от 01.09.2016 N 2016/12 (далее - договоры): ИП Дьячек В.И. - с 12.06.2016 по 25.08.2017; ИП Станченко Е.А. - с 20.07.2016 по 19.07.2017, ИП Станченко Н.В. - с 25.01.2016 по 06.12.2016; ИП Станченко С.В. - с 15.01.2016 по 31.03.2016.

Объектами названных договоров являются нежилые помещения, а именно двухэтажное здание склада общего назначения с офисными помещениями, литера "Е", общей площадью 1014,9 кв. м и двухэтажное здание склада, литера "К", общей площадью 858 кв. м, расположенные по адресу: Ростовская область, Мясниковский район, юго-Восточная Промзона 8/2.

Согласно пункту 2.1 договоров арендодатель обязуется предоставить арендатору во временное владение и пользование помещения общей площадью 898,5 кв. м, из них: складские помещения общей площадью 858 кв. м и офисное помещение площадью 40,5 кв. м, в том числе: складское помещение N 1 (1 этаж) - 430, 5 кв. м; складское помещение N 2 (1 этаж) - 8,6 кв. м; складское помещение N 1 (2 этаж) - 418,9 кв. м; офисное помещение N 4 (2 этаж) - 40,5 кв. м.

Соответствующие данные приведены в соответствии с экспликацией из Технического паспорта на здание склада, литера "Е" от 09.07.2010 и с экспликацией из Технического паспорта на здание склада, литер "К" от 05.12.2011 (приложение N 1 к договору).

Указанные помещения принадлежат арендодателям на праве собственности, о чем свидетельствуют правоустанавливающие документы относительно объектов недвижимости, информация о которых представлена в материалы дела (свидетельства о праве собственности от 25.10.2010 61 АЕ N 868301; от 17.02.2012 61 АЖ N 668775;

от 25.10.2010 61 АЕ N 868360; от 17.02.2012 61 АЖ N 668776; от 25.10.2010 61 АЕ N 868302; от 17.02.2012 61 АЖ N 668777; от 25.10.2010 61 АЕ N 868303;

от 17.02.2012 N 61 АЖ N 668778).

Размер постоянной арендной платы за арендуемые помещения составляет 224 625 рублей в месяц, из расчета: складские помещения - 250 рублей за кв. м, офисные помещения - 250 рублей за кв. м.

Арендная плата распределяется между арендодателями в следующем порядке: арендная плата, причитающаяся ИП Станченко Н.В., ИП Дьячеку В.И., ИП Станченко С.В., ИП Станченко Е.А. составляет 56 156 рублей 25 копеек в месяц каждому, без НДС.

Материалы дела содержат акты выполненных работ за период с 15.01.2016 по 25.08.2017 между должником и ИП Станченко Н.В., ИП Станченко С.В., ИП Станченко Е.А., ИП Дьячеком В.И., а также акты сверки взаимных расчетов, в соответствии с которыми за указанный период задолженность по оплате арендных платежей перед ИП Станченко Н.В., ИП Станченко С.В., ИП Станченко Е.А., ИП Дьячек В.И. отсутствует.

Полагая, что платежи должника в пользу ИП Станченко Н.В., ИП Станченко С.В., ИП Станченко Е.А., ИП Дьячек В.И. в размере 4 356 144 рублей 26 копеек являются недействительными сделками, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании указанных сделок недействительными на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворения заявления конкурсного управляющего, суд первой инстанции исходил из того, что в рамках производства по делу о несостоятельности (банкротстве) должника Арбитражным судом Ростовской области вынесено определение от 25.03.2020 об отказе в удовлетворении требований о признании сделки недействительной, не оспоренное конкурсным управляющим, и имеющее в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации преюдициальное значение, установившее отсутствие у должника признаков неплатежеспособности или недостаточно имущества до 23.10.2017. Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что на момент совершения сделок должник не отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества, материалами дела не подтверждено, что на дату совершения оспариваемых сделок у должника имелась непогашенная задолженность перед кредиторами, требования которых включены в реестр требований. Вследствие чего, установленная пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве опровержимая презумпция наличия цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, не подлежит применению. Непредставление доказательств наличия у должника цели причинения вреда имущественным правам кредиторов исключает возможность установления факта совершения сделок должником с учетом соответствующей цели, что в свою очередь, препятствует установлению двух иных обозначенных выше обстоятельств. В связи с чем, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемые конкурсным управляющим сделки должника по исполнению договорных обязанностей не могут быть признаны недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При принятии обжалуемого судебного акта апелляционный суд пришел к правильному выводу о том, что в отношении спорных платежей, совершенных должником в отношении ответчиков до 17.07.2016, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника, поскольку у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности. То обстоятельство, что Станченко Е.А., Станченко С.В., Дьячек В.И., Станченко Н.В. являются заинтересованными лицами по отношению к должнику, само по себе не свидетельствует о наличии достаточных оснований для признания сделок недействительными. Таким образом, в отношении спорных платежей, совершенных должником в отношении ответчиков до 17.07.2016, конкурсным управляющим должника не доказана совокупность обстоятельств, необходимых для признания перечисления недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Отменяя судебный акт суда первой инстанции в части отказа в признании недействительными сделок, совершенных должником после 17.07.2016, суд апелляционной инстанции руководствовался статьями 19, 61.2, 61.6 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в пунктах 4 - 7, 9, 9.1, 25, 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением Главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"", пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции", выводами, содержащимися в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 N 305-ЭС17-11710 (3), от 14.02.2018 N 305-ЭС17-3098 (2), от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056, от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710 (4).

Из материалов дела следует, что производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника было возбуждено определением суда от 09.10.2018, оспариваемые перечисления осуществлены 12.01.2016; 25.01.2016; 17.02.2016; 10.03.2016; 10.03.2016; 11.03.2016; 21.03.2016; 31.03.2016; 31.03.2016; 31.03.2016; 22.04.2016; 20.06.2016; 22.06.2016; 20.07.2016; 17.05.2016; 20.07.2016; 20.07.2016; 07.10.2016; 07.10.2016; 07.10.2016; 07.10.2016; 24.11.2016; 06.12.2016; 06.12.2016; 06.12.2016; 06.12.2016; 06.12.2016; 12.12.2016; 12.12.2016; 12.12.2016; 12.12.2016; 19.07.2017; 19.07.2017; 19.07.2017; 25.08.2017, т.е. в период подозрительности, установленный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом).

Исследуя обстоятельства наличия у должника признаков неплатежеспособности, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Согласно информации, размещенной в информационной системе "Картотека арбитражных дел", дело о банкротстве должника возбуждено на основании заявления ООО "Еврологистик". Основанием для подачи заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) послужила неоплата должником в рамках заключенного договора поставки от 05.02.2015 N 17 поставленной продукции на 3 423 645 рублей 73 копейки по товарным накладным от 17.06.2016 N 1284 и от 24.06.2016 N 1338. Указанные обстоятельства подтверждаются вступившим в законную силу решением суда от 02.11.2017 по делу N А53-55324/2017.

Согласно пункту 3.3 договора покупатель оплачивает поставленный товар на условиях предоплаты в размере 100 % либо в течение 30 календарных дней с даты поставки товара. Из вышеизложенного следует, что оплата товара, поставленного по товарной накладной от 17.06.2016 N 1284 на сумму 3 420 266 рублей 25 копеек, должна была быть произведена должником с учетом пункта 3.3 договора поставки от 05.02.2015 N 17 до 17.07.2016.

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел выводу о том, что о прекращении исполнения обязательств по договору поставки от 05.02.2015 N 17 должнику, безусловно, было известно, поскольку как указывалось ранее, данная задолженность явилась основанием для признания должника несостоятельным (банкротом) по рассматриваемому делу. По истечении 30 дней наступила обязанность по погашению требования независимого кредитора.

Доводы подателей жалобы о том, что в рамках обособленного спора о признании перечислений должником от 06.04.2016 в размере 267 774 рублей в пользу Станченко К.С. до 23.10.2017 не установлено признаков не платежеспособности, подлежит отклонению. В рамках данного спора суд констатировал факт проведения расчетов с контрагентами до 23.10.2017, а отсутствие признаков неплатежеспособности суд установил на 06.04.2016 - дату оспариваемой сделки. В данном случае оспариваемые платежи, совершены после указанной даты.

При этом, как следует пояснений конкурсного управляющего, информации, размещенной в информационной системе "Картотека арбитражных дел", в рамках дела о банкротстве должника, временному и конкурсному управляющему не переданы документы и имущество должника, в том числе отраженное в балансах должника за последний отчетный период хозяйственной деятельности - 2016 год: строка баланса Ф.1 1150 содержит сведения об остаточной стоимости основных средств должника в размере 81 тыс. рублей, сведения об имуществе и само имущество не переданы; строка баланса Ф.1 1210 содержит сведения о запасах, т.е. ТМЦ и производственное сырье, остатки по незавершенному производству, дебетовый остаток и т.д., азмер запасов равен 76 288 тыс. рублей; конкурсному управляющему данное имущество не передано, его местонахождение неизвестно; строка баланса Ф.1 1230 содержит сведения о дебиторской задолженности в размере 3 494 тыс. рублей; конкурсному управляющему не предоставлен список дебиторов должника; строка баланса Ф.1 1250 содержит сведения об остатках денежных средств на счетах в банке и кассе фирмы в размере 77 тыс. рублей; согласно выписке с расчетного счета остаток средств составляет 0 рублей, последняя операция была произведена 20.10.2017.

Указанные обстоятельства явились основания обращения временного и конкурсного управляющего Гордеева П.А. с заявлением об истребовании документов у руководителя должника.

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, с момента регистрации должника и до введения конкурсного производства его руководителями были следующие лица: 28.06.2010 - 23.10.2017 - Евтушенко Д.А.; 23.10.2017 - 07.06.2018 - Великородный А.В.; 07.06.2018 - 26.07.2019 - Майдан А.В.

В период с 28.06.2010 по 06.10.2017 учредителем должника являлся Станченко Н.В., а Станченко С.В. и Стаченко Е.А. являются родственниками учредителя должника Станченко Н.В.

В обоснование доводов об аффилированности Дьячек В.И. к должнику, конкурсный управляющий указывал и представил в материалы дела соответствующие доказательства, что он являлся одним из участников ЗАО "Интерлак", ООО "Винс", ООО "Комтрейд", соучредителями которых, являлись Станченко Н.В. и Станченко С.В.

Таким образом, апелляционный суд, верно указал на то, что Станченко Е.А., Станченко С.В., Дьячек В.И., Станченко Н.В. являются заинтересованными и аффилированными лицами по отношению к должнику.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что материалами дела подтверждается наличие неисполненных обязательств перед независимым кредитором (после 17.07.2016), а также то, что в результате спорных сделок (совершенных после 17.07.2016) произошло уменьшение стоимости имущества должника, что повлекло утрату возможности независимого кредитора получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет спорных денежных средств, в результате чего имущественным правам кредиторов причинен вред; другая сторона сделки (Станченко Е.А., Станченко С.В., Дьячек В.И., Станченко Н.В.) знала об указанной цели должника в период совершения сделок, являлась заинтересованным и аффилированным лицом по отношению к должнику.

Доводы Дьячека В.И. о том, что судом апелляционной инстанции неправильно установлены фактические обязательства, так как по платежным поручениям от 24.11.2016 N 226 и от 12.12.2016 N 338 производилась оплата за поставленный товар, а не погашение задолженности по арендным платежам, подлежат отклонению, поскольку основанием к оспариванию указанных выше перечислений послужили доводы управляющего о преимущественном удовлетворении аффилированных лиц абзаце третьем пункта 9.1 Постановления N 63, в данном случае назначение платежа не влияет на законность судебного акта суда апелляционной инстанции, кроме того первичные документы, подтверждающие факт встречного предоставления должнику ни в суд первой, ни апелляционной инстанции Дьячеком В.И. представлены не были.

Материалами дела подтверждается наличие всех необходимых и достаточных условий для признания спорных сделок, совершенных после 17.07.2016, недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закон о банкротстве.

Признав сделки (совершенных после 17.07.2016) недействительными, суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьей 61.6 Закона о банкротстве и статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, правильно применили последствия недействительности, взыскав со Станченко Н.В. 633 874 рубля 99 копеек; со Станченко Е.А. 1 179 281 рубль 25 копеек; со Станченко С.В. 369 083 рубля 52 копейки, с Дьячека В.И. 1 012 542 рубля 05 копеек и возвратив их в конкурсную массу. Апелляционный суд посчитал необходимым восстановить права требования Станченко Н.В. к должнику на 633 874 рубля 99 копеек, Станченко Е.А. к должнику на 1 179 281 рубль 25 копеек, Станченко С.В. к должнику на 369 083 рубля 52 копейки, Дьячека В.И. к должнику на 1 012 542 рубля 05 копеек.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводов суда апелляционной инстанции, по существу направлены на переоценку доказательств, которые суд оценил с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Между тем пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции установлены положениями статьи 286 данного Кодекса. Арбитражный суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке (переоценке) и исследованию фактических обстоятельств дела, выявленных в ходе его рассмотрения по существу.

Нормы права при рассмотрении дела применены правильно. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену обжалуемого судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Отменить приостановление исполнения постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2020 по данному делу, принятое определениями Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15.10.2020 и 22.10.2020.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2020 по делу N А53-31373/2018 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.Н. Герасименко

Судьи

Е.В. Андреева М.Г. Калашникова