Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 3 декабря 2020 г. N Ф08-8591/20 по делу N А32-24417/2019

г. Краснодар

03 декабря 2020 г.

Дело N А32-24417/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 26 октября 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 декабря 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Фефеловой И.И., судей Коржинек Е.Л. и Садовникова А.В., при участии в судебном заседании истца - Кучаева Алексея Шамильовича, его представителя - Токарь В.В. (доверенность от 24.07.2020), третьего лица - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Краснодарскому краю - Кравченко И.Н. (доверенность от 30.10.2020), в отсутствие ответчиков: Терентьева Александра Борисовича, Ульяновой Анны Андреевны, Карауша Олега Серафимовича, третьего лица - общества с ограниченной ответственностью ООО "Капитель", извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Кучаева Алексея Шамильовича на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.05.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2020 по делу N А32-24417/2019, установил следующее.

Кучаев А.Ш. обратился в арбитражный суд со следующими требованиями: признать договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "Капитель" (далее - общество) от 22.01.2016, заключенный Кучаевым А.Ш. и Терентьевым А.Б., недействительной сделкой; признать договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, заключенный Терентьевым А.Б. и Ульяновой А.А., недействительной сделкой; признать договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, заключенный Ульяновой А.А. и Караушом О.С., недействительной сделкой; применить последствия недействительности сделки в виде возврата 100% доли в уставном капитале общества Кучаеву А.Ш.; установить принадлежность 100% доли в уставном капитале общества Кучаеву А.Ш.; указать, что решение является основанием для внесения изменения в ЕГРЮЛ записи о переходе 100% доли в уставном капитале общества к Кучаеву А.Ш. (уточненные требования).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно спора, привлечены ООО "Капитель" и МИФНС N 16 по Краснодарскому краю (далее - инспекция), в качестве соответчиков - Ульянова А.А. и Карауш О.С.

Решением суда от 14.05.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 07.08.2020, в удовлетворении исковых требований отказано. Суды не усмотрели оснований для признания договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 22.01.2016 недействительным. Доводы и доказательства недействительности оспариваемых последующих договоров Кучаев А.Ш. не представил. Срок исковой давности пропущен.

В кассационной жалобе Кучаев А.Ш. просит отменить обжалуемые судебные акты, удовлетворить заявленные требования в полном объеме или направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя, судебные акты являются незаконными и необоснованными, вынесенными с нарушением норм материального и процессуального права. Суды надлежащим образом не оценили доводы заявителя, неправильно установили фактические обстоятельства дела, не исследовали и не оценили представленные заявителем документы. Суд апелляционной инстанции не принял во внимание, что у подателя жалобы отсутствовала возможность для сбора и представления в суд первой инстанции доказательств мнимости договоров купли-продажи доли в уставном капитале общества. Суды неправильно применили срок исковой давности.

Документы, приложенные Кучаевым А.Ш. к кассационной жалобе, судом кассационной инстанции не принимаются. Согласно статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений и постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено данным Кодексом. В силу процессуального законодательства у суда кассационной инстанции отсутствуют полномочия по приобщению новых доказательств, их оценке и установлению на их основании фактических обстоятельств по делу.

В отзывах на кассационную жалобу Ульянова А.А. и инспекция указали на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы жалобы, представитель третьего лица возражал против ее удовлетворения.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и судами установлено, что 22.01.2016. Кучаев А.Ш. и Терентьев А.Б. заключили договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества.

Названный договор удостоверен нотариусом Краснодарского нотариального округа Поберий И.Ю., зарегистрирован в реестре за N 23/166-н/23-2019-2-574.

1 февраля 2016 года в ЕГРЮЛ внесена запись о переходе права собственности на 100% доли в уставном капитале общества за ГРН 2162308060198.

Полагая, что договор от 22.01.2016 является мнимой сделкой, поскольку совершен лишь для вида без намерения создать соответствующие правовые последствия, Кучаев А.Ш. обратился в арбитражный суд.

Пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) закреплено, что сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статьям 167 и 168 Гражданского кодекса сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

По смыслу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Обязательным условием признания сделки мнимой, исходя из конструкции, предусмотренной статьей 170 Гражданского кодекса, является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Вместе с тем в делах об оспаривании мнимых сделок необходимо иметь в виду, что, совершая сделки лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому при рассмотрении вопроса о мнимости договора и документов, подтверждающих наличие правоотношений по нему, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. При оспаривании документов об исполнении договора необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.10.2012 N 7204/12).

В силу части 1 статьи 65 Кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы (статья 71 Кодекса).

Исследовав имеющиеся в деле доказательства и оценив их по правилам статьи 71 Кодекса, суды первой и апелляционной инстанций установили, что действительная воля сторон была направлена на создание именно тех правовых последствий, которые характерны для соответствующего договора, в результате заключения оспариваемой сделки сторонами совершены необходимые действия, направленные на переход права 100% доли в уставном капитале общества от Кучаева А.Ш. к Терентьеву А.Б., в связи с чем, учитывая отсутствие доказательств, свидетельствующих о порочности воли сторон, а также принимая во внимание факт исполнения сделки по передаче доли, пришли к правомерному выводу об отсутствии правовых оснований для признания указанной сделки недействительной в силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса.

Согласованные в тексте договора купли-продажи от 22.01.2016 условия были исследованы судами исходя из общей воли сторон договора, его целей, характера, природы сделки, а также поведения сторон (статьи 421, 422, 431 Гражданского кодекса, постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах").

Как установлено судами, договор купли-продажи от 22.01.2016 нотариально удостоверен, то есть установленная законом форма сделки соблюдена надлежащим образом. Из текста оспариваемого договора следует, что расчет между сторонами произведен полностью, до подписания договора продавец получил от покупателя 10 тыс. рублей. С учетом показаний Кучаева А.Ш., согласно протокола очной ставки от 26.09.2019 по уголовному делу N 11701030001001518, суды посчитали неподтвержденным безвозмездный характер договора и не усмотрели оснований для применения статей 10 и 168 Гражданского кодекса. Терентьев А.Б. исполнил обязательства в части оплаты по оспариваемому договору до его подписания.

При толковании условий договора суды правомерно руководствовались правовой позицией, сформулированной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 25.03.2015 N 306-ЭС14-7972 и от 23.05.2016 N 308- ЭС16-4156, согласно которой факт передачи денежных средств по договору может подтверждаться прямым указанием на это в тексте договора. Аналогичная правовая позиция сформулирована в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 08.02.2017 N 304-ЭС16-2045825 и от 18.01.2017 N 305-ЭС16-18653.

Суды учли, что в рамках дела N А32-19526/2019 рассматривался иск Терентьева А.Б. к Ульяновой А.А. о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 01.06.2016, заключенного Терентьевым А.Б. и Ульяновой А.А., и признании права собственности на 100% доли в уставном капитале общества. Суды отказали в удовлетворении требований Тереньтеву А.Б., признав, что им не доказан факт неоплаты Ульяновой А.А. предмета договора купли-продажи и мнимый характер сделки. Терентьев А.Б. распорядился полученной от Кучаева А.Ш. долей уставного капитала общества, продав ее Ульяновой А.А.

При таких обстоятельствах суды правомерно сочли уточненные исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Как следует из пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса, исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения; истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Из материалов дела видно, что при рассмотрении спора в суде первой инстанции Ульянова А.А. заявила о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Положениями статьи 196 Гражданского кодекса общий срок исковой давности установлен продолжительностью в три года. Пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса установлено общее правило, в соответствии с которым течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Суды, исходя из того, что с настоящим иском Кучаев А.Ш. обратился в суд только 30.05.2019, то есть по истечении трех лет с 22.01.2016, пришли к обоснованному выводу о пропуске срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

С учетом конкретных обстоятельств рассматриваемого спора суды посчитали достаточными доказательства, представленные в дело.

Ссылка заявителя на то, что апелляционным судом необоснованно не приняты к рассмотрению дополнительные доказательства, подлежит отклонению.

Такие доказательства принимаются апелляционным судом, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными (часть 2 статьи 268 Кодекса). Отказ суда апелляционного суда в принятии новых доказательств основан на положениях данной нормы и соответствует разъяснениям, приведенным в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции".

Иные доводы жалобы судом кассационной инстанции не принимаются, поскольку не опровергают выводы судов, были проверены и учтены судебными инстанциями при рассмотрении дела, не влияют на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов и по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Кодекса.

Суды полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Суд кассационной инстанции также учитывает, что в соответствии с абзацем 4 пункта 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" (далее - постановление N 13) доводы лиц, участвующих в деле, относительно фактических обстоятельств, на которые такие лица ранее не ссылались, которые не подтверждаются имеющимися в деле доказательствами и судами первой и апелляционной инстанций не устанавливались, не принимаются во внимание и не могут быть положены в основу постановления суда кассационной инстанции.

Согласно абзацу второму пункта 32 постановления 13 с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Кодекса), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 названного Кодекса), не допускается.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.05.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2020 по делу N А32-24417/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

И.И. Фефелова

Судьи

Е.Л. Коржинек А.В. Садовников