Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 3 декабря 2020 г. N Ф08-7729/20 по делу N А15-6163/2018

г. Краснодар

03 декабря 2020 г.

Дело N А15-6163/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 26 ноября 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 декабря 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Фефеловой И.И., судей Коржинек Е.Л. и Садовникова А.В., при участии в судебном заседании от истца - Курамагомедова Абдулгапура Магомедовича - Логвиновой Е.С. (доверенность от 12.01.2019), в отсутствие истцов: Адамова Цахая Алибутаевича, Алиханова Айвара Алихановича, Гамидова Шамиля Гамидовича, Залкиприева Сулеймана Рамазанович, Расулова Магомедгаджи Магомедовича, ответчиков: общества с ограниченной ответственностью "Гранд", общества с ограниченной ответственностью "Авиаагрегат", третьих лиц: Управления Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Республике Дагестан, публичного акционерного общества "Сбербанк России", извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Курамагомедова Абдулгапура Магомедовича, Адамова Цахая Алибутаевича, Алиханова Айвара Алихановича, Гамидова Шамиля Гамидовича, Расулова Магомедгаджи Магомедовича на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 26.02.2020 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2020 по делу N А15-6163/2018, установил следующее.

Акционеры ОАО "Авиаагрегат" Курамагомедов А.М., Залкиприев С.Р., Адамов Ц.А., Алиханов А.А., Гамидов Ш.Г., Расулов М.М. обратились в арбитражный суд с иском к ОАО "Авиаагрегат" (далее - общество) и ООО "Гранд" (далее - компания) о признании договора купли-продажи нежилого помещения с земельным участком от 15.12.2014 недействительным.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно спора, привлечены Управление Росреестра по Республике Дагестан и ПАО "Сбербанк России".

Решением суда от 26.02.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 10.06.2020, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Курамагомедов А.М., Адамов Ц.А., Алиханов А.А., Гамидов Ш.Г., Расулов М.М. (далее - акционеры) просят отменить обжалуемые судебные акты, удовлетворить заявленные требования или направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе. По мнению заявителей, судебные акты являются незаконными, суды не учли, что фактически объект недвижимости ответчику не передавался; сделка общим собранием акционеров общества не одобрялась; в годовых отчетах общества за 2014 и последующие годы сделка об отчуждении спорного объекта недвижимости не отражалась; акционеры не могли узнать об оспариваемой сделке из письма компании от 10.07.2017, поскольку его не получали; истец узнал о заключении договора купли-продажи в конце 2018 года; стоимость отчуждаемого недвижимого имущества была занижена в два раза; договор купли-продажи направлен на вывод активов общества. Суды неправильно применили нормы права, выводы не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

В судебном заседании представитель общества заявил ходатайство о приостановлении производства по делу до установления законных правопреемников Залкиприева С.Р., от представителей Расулова М.М. и Курамагомедова А.М. поступили ходатайства об отложении судебного заседания.

Определением суда от 21.10.2020 судебное заседание по кассационной жалобе отложено до 14 часов 45 минут 19.11.2020 на основании части 4 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс).

Представитель Курамагомедова А.М. поддержал требования кассационной жалобы, возражал против удовлетворения ходатайства общества, ссылаясь на то, что приостановление производства по делу в суде кассационной инстанции приведет к затягиванию рассмотрения кассационной жалобы и повлечет невозможность защиты акционерами своих прав и законных интересов в разумные сроки, установленные статьей 6.1 Кодекса.

В судебном заседании 19.11.2020 на основании статьи 163 Кодекса объявлялся перерыв до 10 часов 35 минут 26.11.2020.

Рассмотрев ходатайство о приостановлении производства по делу и оценив доводы, приведенные обществом, с учетом конкретных обстоятельств рассматриваемого дела, суд кассационной инстанции признал возможным, отказать в удовлетворении ходатайства общества. Судебная коллегия пришла к выводу, что данное обстоятельство не препятствует рассмотрению кассационной жалобы акционеров.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Из материалов дела видно и судами установлено, что 15.12.2014 общество (продавец) и компания (покупатель) заключили договор купли-продажи производственного корпуса ЗД2 общей площадью 139 920 кв. м, литера Б, с кадастровым номером 05:40:000060:8771 и земельного участка с кадастровым номером 05:40:000060:8763, расположенных по адресу: г. Махачкала, ул. Ирчи Казака, 37.

Полагая, что спорный договор заключен с нарушением требований законодательства об одобрении крупных сделок, акционеры обратились в арбитражный суд о признании договора недействительным.

В соответствии со статьей 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (в редакции Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ "О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон "Об акционерных обществах""; далее - Закон N 208-ФЗ) крупными сделками являются (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный данным Законом.

В пункте 1 статьи 79 Закона N 208-ФЗ установлено, что крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с данной статьей.

Пунктом 6 статьи 79 Закона N 208-ФЗ предусмотрено, что крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной (статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - Гражданский кодекс) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества.

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Статья 2 Кодекса определяет, что одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

В развитие закрепленной в статье 46 Конституции Российской Федерации гарантии на судебную защиту прав и свобод человека и гражданина, объединения граждан часть 1 статьи 4 Кодекса закрепляет, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции компания заявила о пропуске срока исковой давности на обращение в суд с заявленными требованиями.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса для оспоримых сделок (аналогичная правовая позиция содержится в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность".

Пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса определено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 Гражданского кодекса), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из того, что акционерами пропущен срок исковой давности, поскольку о наличии оспариваемой сделки они знали или должны были узнать от своего законного представителя Рамазанова Р.Н. по делу N А15-3160/2017. Обратившись в суд 16.12.2018, акционеры пропустили установленный законом годичный срок исковой давности.

Вывод судов о пропуске срока исковой давности является преждевременным, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 5 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 N 5-П течение срока исковой давности в один год в отношении признания оспоримых сделок недействительными должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации срок исковой давности по требованию участника хозяйственного общества о признании недействительной сделки по правилам о крупных сделках или сделках с заинтересованностью начинает течь с момента, когда этот участник общества узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения (пункт 1 раздела "Разрешение споров, связанных с корпоративными отношениями" Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2016), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 19.10.2016).

Таким образом, при определении начала течения срока исковой давности по рассматриваемым требованиям о признании сделок недействительными надлежит исходить из того, что акционеры должны узнать о нарушении своих прав не позднее даты проведения (истечения срока, установленного для проведения) следующего очередного общего собрания.

Рассматривая заявление о применении срока исковой давности, суды должны были определить, с какого момента у акционеров появилась реальная (объективная) возможность узнать о совершении оспариваемой сделки, позволяли ли предоставленные участникам при проведении общего собрания материалы (бухгалтерский баланс) достоверно установить факт совершения обществом оспариваемой сделки.

Суды не дали надлежащую оценку указанным обстоятельствам и доводам о том, что в годовых отчетах общества за 2014 и последующие годы сделка об отчуждении спорного объекта недвижимости не отражалась; акционеры не могли узнать об оспариваемой сделке из письма компании от 10.07.2017, поскольку не получали его.

Суд первой инстанции не исследовал все представленные акционерами доказательства.

Кроме того, из исковых требований акционеров усматривается, что наряду с доводами о нарушении требований законодательства об одобрении крупных сделок акционерами указывалось на злоупотребление правом при заключении договора, а также о наличии у сделки признаков ничтожности. Данным доводам акционеров судебными инстанциями оценка не дана. В обжалуемых судебных актах отсутствует указание, по каким признакам и на основании каких доказательств спорная сделка квалифицирована в качестве крупной.

Изложенные обстоятельства, имеющие в данном случае существенное значение для дела, оставлены судами без внимания, в связи с чем обжалуемые судебные акты нельзя признать законными и обоснованными. Таким образом, обжалуемые судебные акты подлежат отмене на основании части 1 статьи 288 Кодекса.

Согласно пункту 3 части 1 статьи 287 Кодекса суд кассационной инстанции по результатам рассмотрения кассационной жалобы вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд, решение, постановление которого отменено или изменено, если выводы, содержащиеся в обжалуемых решении, постановлении, не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам или имеющимся в деле доказательствам.

При новом рассмотрении суду необходимо учесть изложенное, дать надлежащую оценку обстоятельствам, имеющим существенное значение для правильного разрешения спора, и разрешить его на основе всестороннего, полного исследования и оценки документов, представленных участвующими в деле лицами. Судебный акт следует принять в соответствии с нормами материального и процессуального права, подлежащими применению к спорным правоотношениям.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

в удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственностью "Авиаагрегат" о приостановлении производства по делу отказать.

Решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 26.02.2020 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2020 по делу N А15-6163/2018 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Дагестан.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

И.И. Фефелова

Судьи

Е.Л. Коржинек А.В. Садовников