Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 8 декабря 2020 г. N Ф08-10102/20 по делу N А32-7945/2020

г. Краснодар

08 декабря 2020 г.

Дело N А32-7945/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 08 декабря 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 08 декабря 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рассказова О.Л., судей Афониной Е.И. и Фефеловой И.И., при участии в судебном заседании от истца - Маслаковой Валентины Николаевны - Назаровой О.В. (доверенность от 08.10.2018), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Заря" (ИНН 2360009612, ОГРН 1172375000929) - Зоткина С.В. (доверенность от 18.07.2017), в отсутствие третьего лица - акционерного общества "Профессиональный регистрационный центр" в лице филиала в г. Краснодаре, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Маслаковой Валентины Николаевны на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 16.06.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2020 по делу N А32-7945/2020, установил следующее.

Маслакова В.Н. обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ООО "Заря" (далее - общество) о взыскании 1 229 164 рублей 32 копеек убытков за утраченные 48 акций общества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено АО "Профессиональный регистрационный центр" в лице филиала в г. Краснодаре.

Решением суда первой инстанции от 16.06.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 18.08.2020, в удовлетворении исковых требований отказано. Судебные акты мотивированы тем, что Маслакова В.Н. имеет право на взыскание убытков, однако пропустила срок исковой давности, о применении которого общество заявило в ходе рассмотрения дела.

В кассационной жалобе Маслакова В.Н. просит отменить состоявшиеся судебные акты, исковые требования - удовлетворить. По мнению заявителя, выводы судов не обоснованы, свидетельство о праве на наследство на акции общества Маслаковой В.Н. не выдавалось, она не знала о принадлежащих ей акциях, участия в общем собрании акционеров ЗАО "Заря", состоявшемся 20.06.2016, не принимала, не знала о реорганизации общества, 26.09.2017 обратилась к обществу с требованием о выкупе акций. Суды не учли период рассмотрения дела в Прикубанском районном суде с 13.03.2019 по 12.09.2019 о включении в наследственную массу обыкновенных именных акций в количестве 48 штук и признании на них права собственности Маслаковой В.Н.

В отзыве на кассационную жалобу общество указало на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

Общество заявило ходатайство о приостановлении производства по рассматриваемому делу, ссылаясь на отмену решения Прикубанского районного суда от 25.04.2019 по делу N 2-4046/2019.

Ходатайство рассмотрено и оставлено без удовлетворения.

Общество документально не подтвердило заявленное ходатайство. Суд округа также учитывает, что наследник, принявший наследство, независимо от времени и способа его принятия, считается собственником наследственного имущества, носителем имущественных прав и обязанностей со дня открытия наследства вне зависимости от факта государственной регистрации прав на наследственное имущество и ее момента (пункт 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании").

В судебном заседании представители участвующих в деле лиц поддержали доводы жалобы и возражения отзыва.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что обжалуемые судебные акты надлежит отменить по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и суды установили, что ЗАО "Заря" (ИНН 2354002305) в соответствии с решением общего собрания общества от 20.06.2016 (выписка из протокола годового общего собрания от 20.06.2016) прекратило деятельность путем реорганизации в форме преобразования в общество (выписка из ЕГРЮЛ).

Из содержания выписки из протокола от 20.06.2016 следует, что на общем собрании акционеры общества определили порядок обмена акций на долю в уставном капитале акционерам, проголосовавшим за реорганизацию. Акционеры, проголосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании, приобрели право требовать выкупа своих акций.

Маслакова О.Д., Маслаков П.И., являвшиеся акционерами общества и владевшие 48 акциями общества, умерли 02.01.1995 и 06.02.1996 соответственно. После смерти указанных лиц в наследство в отношении их имущества вступил Маслаков Г.П.

Маслаков Г.П. умер 19.08.1997. После его смерти в наследство вступил Маслаков В.П., что следует из свидетельства о праве на наследство по закону от 24.02.1998.

Маслаков В.П. умер 13.06.2007, после его смерти в наследство вступила Маслакова В.Н., что следует из свидетельства о праве на наследство по закону от 22.11.2010.

По данным реестра общества, на 11.01.2017 имеется лицевой счет N 55227 открытый на имя Маслакова П.И., на котором учитывались обыкновенные акции регистрационный номер выпуска 1-01-59550-Р, номинальная стоимость одной акции 1 рубль, в количестве 40 штук. По данным реестра общества, на 11.01.2017 имеется лицевой счет N 55277, открытый на имя Маслаковой О.Д., на котором учитывались обыкновенные акции, регистрационный номер выпуска 1-01-59550-Р, номинальная стоимость одной акции 1 рубль, в количестве 8 штук.

На основании протокола годового общего собрания акционеров общества от 20.06.2016 и листа записи в ЕГРЮЛ общества от 11.01.2017 АО "Профессиональный регистрационный центр" произвело операции в соответствии с пунктом 3.47 Порядка открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов, утвержденного приказом ФСФР России от 30.07.2013 N 13-65/пз-п, погасив акции в количестве 48 штук, которые числились за Маслаковой О.Д. и Маслаковым П.И., поскольку ни они, ни их наследники участия в собрании акционеров общества от 20.06.2016 участия не принимали и за реорганизацию общества не голосовали.

В связи с тем, что в свидетельствах о праве на наследство по закону, выданных наследникам, акции общества не указаны, АО "Профессиональный регистрационный центр" не внесло соответствующие изменения в лицевые счета, так как указанные лица к регистратору не обращались.

Стоимость одной акции определена в размере 25 607 рублей 59 копеек на основании отчета независимого оценщика ООО "А-"Коста"" от 29.04.2016, представленного в рамках дела N А32-52487/2017. Полагая, что в связи с утратой 48 акций ЗАО "Заря" причинены убытки, Маслакова В.Н. обратилась в суд с иском.

Согласно пункту 2 статьи 104 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 1 статьи 20 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) акционерное общество вправе преобразоваться, в том числе в общество с ограниченной ответственностью.

При принятии акционерным обществом решения о реорганизации в форме преобразования такое решение должно содержать порядок обмена акций общества на доли (паи) участников (членов) в уставном (складочном) капитале общества с ограниченной ответственностью, хозяйственном товариществе или производственном кооперативе (подпункт 3 пункта 3 статьи 20 Закона N 208-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 75 Закона N 208-ФЗ, если иное не предусмотрено федеральным законом, акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций, в том числе в случае принятия общим собранием акционеров решения о реорганизации общества, если они голосовали против принятия решения о реорганизации общества либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам.

В пункте 6 статьи 76 Закона N 208-ФЗ предусмотрено, что акции, выкупленные обществом, поступают в его распоряжение.

Решением Прикубанского районного суда от 25.04.2019 по делу N 2-4046/2019, оставленным без изменения апелляционным определением гражданской коллегии Краснодарского краевого суда от 12.09.2019, включены в наследственную массу после смерти Маслакова В.П. 48 акций ЗАО "Заря". Право собственности признано за Маслаковой В.Н. в порядке наследования по закону на обыкновенные именные акции в количестве 48 штук.

В рассматриваемом случае суды пришли к верному выводу о том, что признание акций погашенными лишило Маслакову В.Н. права на имущество, что противоречит действующему законодательству Российской Федерации, поэтому она имеет право на взыскание убытков.

Доводы заявителя жалобы о том, что о наличии акций ей стало известно 18.09.2017 (дата переговоров сотрудника общества и Маслаковой В.Н. о том, что произведена реорганизация ЗАО "Заря"), суды отклонили, так как они документально не подтвержденные. Выводы судов об исчислении срока исковой давности с момента внесении записи о реорганизации общества (11.01.2017) имеют подтверждение в судебной практике (определение Верховного Суда Российской Федерации 15.07.2016 N 304-ЭС16-7284 по делу N А03-2045/2015).

В ходе рассмотрения дела общество заявило о пропуске срока исковой давности.

В соответствии со статьей статей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 названного Кодекса (статья 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Исходя из положений статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Суды установили, что решение акционеров общества от 20.06.2016 о преобразовании в общество в установленном законом порядке не признано недействительным. Согласно выписке из ЕГРЮЛ запись о реорганизации общества внесена в реестр 11.01.2017. С учетом того, что сведения реестра являются общедоступными, сделан вывод о необходимости исчислять начало течения трехлетнего срока исковой давности по заявленным требованиям о взыскании убытков за утраченные акции с 11.01.2017, соответственно, срок исковой давности по требованиям о возмещении убытков истек 12.01.2020. С иском Маслакова В.Н. обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края 27.02.2020 (штамп канцелярии суда первой инстанции), то есть за пределами трехлетнего срока исковой давности.

Установив названные обстоятельства, суды отказали в удовлетворении заявленных требований.

Однако суды не учли следующего.

Конституционный Суд Российской Федерации в определениях от 08.04.2010 N 456-О-О, от 09.11.2010 N 1469-О-О, от 21.11.2013 N 1756-О и от 20.03.2014 N 534-О отметил, что законодатель в пределах своих дискреционных полномочий вправе не только устанавливать, изменять и отменять сроки исковой давности в зависимости от целей правового регулирования и производить их дифференциацию при наличии к тому объективных и разумных оснований, но и определять порядок их течения во времени с тем, чтобы обеспечить реальную возможность исковой защиты права, стабильность, определенность и предсказуемость правового статуса субъектов гражданских правоотношений.

Согласно пункту 1 статьи 204 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности не течет со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита нарушенного права.

В абзацах 1, 3 пункта 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 содержатся разъяснения о том, что в силу пункта 1 статьи 204 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности не течет с момента обращения за судебной защитой, в том числе со дня подачи заявления о вынесении судебного приказа либо обращения в третейский суд, если такое заявление было принято к производству.

Срок исковой давности не течет со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита нарушенного права. При этом начавшееся до предъявления иска течение срока исковой давности продолжается лишь с момента вступления в силу определения суда об оставлении заявления без рассмотрения или прекращения производства по делу, либо отмены судебного приказа (пункт 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43).

По смыслу приведенной нормы права и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации по ее применению течение исковой давности прекращается соответствующим обращением за судебной защитой.

Маслакова В.Н. обращалась С заявлением к обществу о понуждении выкупить акции. Определением суда первой инстанции от 21.03.2018 по делу N А32-52487/2017 производство по делу прекращено. Судебный акт мотивирован тем, что спор затрагивает вопрос наследственных правоотношений, связанных с переходом имущественных прав и обязанностей в порядке универсального правопреемства от наследодателя к наследникам.

В пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании" разъяснено, что принятие наследником по закону какого-либо незавещанного имущества из состава наследства или его части (квартиры, автомобиля, акций, предметов домашнего обихода и т. д.), а наследником по завещанию - какого-либо завещанного ему имущества (или его части) означает принятие всего причитающегося наследнику по соответствующему основанию наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось, включая и то, которое будет обнаружено после принятия наследства.

Как указано в абзацах 2 и 3 пункта 11 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", иной момент возникновения права установлен также для пункта 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации. Так, если наследодателю принадлежало имущество на праве собственности, это право переходит к наследнику независимо от государственной регистрации права. Право собственности на недвижимое имущество в случае принятия наследства возникает со дня открытия наследства (пункт 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С момента смерти Маслаковой О.Д. и Маслакова П.И. вступление в наследство последующими наследниками является основанием для перехода права собственности на 48 акций ЗАО "Заря". Право собственности на ценные бумаги и другое имущество наследодателя становится принадлежащим наследникам не в силу свидетельства о праве наследования, а в силу наследственного правопреемства. Выдача свидетельства о праве на наследство не является правообразующим фактом.

Остановка течения срока исковой давности и возможность удлинения этого срока по правилам статьи 204 Гражданского кодекса Российской Федерации обеспечивают сохранение права на судебную защиту (определение Верховного Суда Российской Федерации от 27.01.2020 N 333-ПЭК19).

Учитывая изложенное, суды преждевременно сделали вывод о пропуске срока исковой давности, не приняли во внимание, что осуществление судебной защиты прав в арбитражном суде по требованию о выкупе акций прекращено. Суд кассационной инстанции считает, что остановка течения исковой давности и возможность удлинения этого срока имеет существенное значение для рассмотрения спора. Данное обстоятельство свидетельствует о необходимости повторного рассмотрения спора.

Поскольку суды первой и апелляционной инстанций допустили нарушение норм материального права, неполно исследовали обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду надлежит учесть изложенное и исследовать все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора.

Руководствуясь статьями 274, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

ходатайство о приостановлении производства по делу оставить без удовлетворения.

Решение Арбитражного суда Краснодарского края от 16.06.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2020 по делу N А32-7945/2020 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.Л. Рассказов

Судьи

Е.И. Афонина И.И. Фефелова