Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 июля 2021 г. N 15АП-10755/21 по делу N А32-7945/2020

город Ростов-на-Дону

22 июля 2021 г.

дело N А32-7945/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 июля 2021 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шапкина П.В.,

судей Величко М.Г, Ереминой О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Матвейчук А.Д.,

при участии в судебном заседании:

от истца - представитель Назарова О.В. по доверенности от 08.10.2018, паспорт;

от ответчика - представитель Зоткин С.В. по доверенности от 18.01.2017, паспорт;

от третьего лица - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Маслаковой Валентины Николаевны на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 21.04.2021 по делу N А32-7945/2020

по иску Маслаковой Валентины Николаевны

к ООО "Заря"

при участии третьего лица АО "Профессиональный Регистрационный Центр" в лице филиала в г. Краснодаре

о взыскании убытков,

УСТАНОВИЛ:

Маслакова Валентина Николаевна (далее по тексту - истец) обратилась в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Заря" (далее по тексту - ответчик) о взыскании убытков в размере 1 229 164,32 руб. за утраченные 48 акций закрытого акционерного общества "Заря" (далее по тексту - общество).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено АО "Профессиональный Регистрационный Центр" в лице филиала в г. Краснодаре.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 16.06.2020, оставленным без изменения Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2020, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 08.12.2020 решение Арбитражного суда Краснодарского края от 16.06.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2020 по делу N А32-7945/2020 отменены, дело направлено в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда Краснодарского края от 21.04.2021 в иске отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой и просил решение суда отменить и принять новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования в полном объеме.

В обоснование жалобы истец указал, что в рамках дела N А32-33195/2016 подтверждено об отсутствии сведений у истца о наличии у него акций и проводимой реорганизации ЗАО "Заря". Более того, правоотношения по аренде земельного пая основывались на договоре, заключенном с ЗАО "Заря". Новый договор после реорганизации общества с ООО "Заря" не заключался. Согласно отметки паспорта Маслакова В.Н. зарегистрирована и проживает с 1992 г. по адресу: ул. им. Космонавта Гагарина, д. 170, кв. 112, и не имеет имущества в районе местонахождения ответчика и никогда там не проживала, в силу чего она не могла знать о реорганизации ООО "Заря", в связи с этим считает срок исковой давности не пропущенным.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -АПК РФ).

Через канцелярию арбитражного апелляционного суда от ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он возражал против доводов истца и просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, явку представителя в судебное заседание не обеспечили, уведомлены о времени и месте рассмотрения дела в установленном законом порядке. Апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие третьего лица в порядке, предусмотренном статьей 156 АПК РФ.

Исследовав материалы дела повторно, заслушав позиции лиц, участвующих в деле, проанализировав доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе и отзыве на нее, проверив в порядке статей 266 - 271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению, а решение суда первой инстанции не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ЗАО "Заря" (ИНН 2354002305) в соответствии с решением общего собрания общества от 20.06.2016 (выписка из протокола годового общего собрания от 20.06.2016) прекратило деятельность путем реорганизации в форме преобразования в общество (выписка из ЕГРЮЛ).

Из содержания выписки из протокола от 20.06.2016 следует, что на общем собрании акционеры общества определили порядок обмена акций на долю в уставном капитале акционерам, проголосовавшим за реорганизацию. Акционеры, проголосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании, приобрели право требовать выкупа своих акций.

Маслакова О.Д., Маслаков П.И., являвшиеся акционерами общества и владевшие 48 акциями общества, умерли 02.01.1995 и 06.02.1996 соответственно. После смерти указанных лиц в наследство в отношении их имущества вступил Маслаков Г.П.

Маслаков Г.П. умер 19.08.1997. После его смерти в наследство вступил Маслаков В.П., что следует из свидетельства о праве на наследство по закону от 24.02.1998.

Маслаков В.П. умер 13.06.2007, после его смерти в наследство вступила Маслакова В.Н., что следует из свидетельства о праве на наследство по закону от 22.11.2010.

Судом установлено что лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров общества до момента его реорганизации являлось 3-е лицо по настоящему делу, которое сообщило суду, что по данным реестра общества на 11.01.2017 имеется лицевой счет N 55227 открытый на имя Маслакова Петра Ивановича, на котором учитывались обыкновенные акции регистрационный номер выпуска 1-01-59550-Р, номинальная стоимость одной акции 1 рубль, в количестве 40 штук. По данным реестра общества на 11.01.2017 имеется лицевой счет N 55277 открытый на имя Маслаковой Ольги Демьяновны, на котором учитывались обыкновенные акции регистрационный номер выпуска 1-01-59550-Р,- номинальная стоимость одной акции 1 рубль, в количестве 8 штук.

На основании протокола годового общего собрания акционеров общества от 20.06.2016 и листа записи в ЕГРЮЛ общества от 11.01.2017 АО "Профессиональный регистрационный центр" произвело операции в соответствии с пунктом 3.47 Порядка открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов, утвержденного приказом ФСФР России от 30.07.2013 N 13-65/пз-п, погасив акции в количестве 48 штук, которые числились за Маслаковой О.Д. и Маслаковым П.И., поскольку ни они, ни их наследники участия в собрании акционеров общества от 20.06.2016 участия не принимали и за реорганизацию общества не голосовали.

В связи с тем, что в свидетельствах о праве на наследство по закону, выданных наследникам, акции общества не указаны, АО "Профессиональный регистрационный центр" не внесло соответствующие изменения в лицевые счета, так как указанные лица к регистратору не обращались.

Стоимость одной акции определена в размере 25 607 рублей 59 копеек на основании отчета независимого оценщика ООО "А-"Коста" от 29.04.2016, представленного в рамках дела N А32-52487/2017. Полагая, что в связи с утратой 48 акций ЗАО "Заря" причинены убытки, Маслакова В.Н. обратилась в суд с иском.

Как указано выше, решением Арбитражного суда Краснодарского края от 16.06.2020, оставленным без изменения Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2020, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 08.12.2020 указанные судебные акты отменены, дело направлено в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа указал, что суды преждевременно сделали вывод о пропуске срока исковой давности, не приняли во внимание, что осуществление судебной защиты прав в арбитражном суде по требованию о выкупе акций прекращено, остановка течения исковой давности и возможность удлинения этого срока имеет существенное значение для рассмотрения спора, данное обстоятельство необходимо исследовать при повторном рассмотрения спора.

В силу части 2.1 статьи 289 АПК РФ указания арбитражного суда кассационной инстанции, в том числе на толкование закона, изложенные в его постановлении об отмене решения, судебного приказа, постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций, обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего данное дело.

Апелляционная коллегия полагает, по результатам нового рассмотрения, при принятии обжалуемого решения суд первой инстанции правомерно и обоснованно исходил из следующего.

Согласно пункту 2 статьи 104 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и пункту 1 статьи 20 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее по тексту - Закон об акционерных обществах) акционерное общество вправе преобразоваться, в том числе, в общество с ограниченной ответственностью.

При принятии акционерным обществом решения о реорганизации в форме преобразования такое решение должно содержать порядок обмена акций общества на доли (паи) участников (членов) в уставном (складочном) капитале общества с ограниченной ответственностью, хозяйственном товариществе или производственном кооперативе (подпункт третий пункта 3 статьи 20 Закона об акционерных обществах).

В соответствии с пунктом 1 статьи 75 Закона об акционерных обществах, если акционеры - владельцы голосующих акций, голосовали против принятия решения о реорганизации либо не принимали участия в голосовании по этому вопросу, то они вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае принятия общим собранием акционеров решения о реорганизации общества.

Пунктом 6 статьи 76 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что акции, выкупленные обществом, поступают в его распоряжение. Вместе с тем законом прямо не установлено, что в том случае, если акционер проголосовал против принятия решения о реорганизации или не принимал участие в общем собрании и, соответственно, голосовал по указанному вопросу повестки дня, принадлежавшие такому акционеру ценные бумаги, полностью или частично погашаются.

В соответствии с пунктом 1 статьи 235 ГК РФ право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества другим лицам, отказе собственника от права собственности, гибели или уничтожении имущества и при утрате права собственности на имущество в иных случаях, предусмотренных законом.

Изъятие у собственника имущества принудительно не допускается, кроме случаев, предусмотренных пунктом 2 статьи 235 ГК РФ.

В связи с этим, статья 75 Закона об акционерных обществах подлежит применению в системном толковании с положениями Конституции и ГК РФ, которые исходят из недопустимости лишения права собственности без прямо предусмотренного законом основания, которое в данном случае отсутствовало.

Суд обоснованно указал, процессуальное поведение истца, неоднократно обращавшегося в суд с различного рода требованиями, свидетельствует о том, что он не утратил интереса к своему имуществу, добровольно от прав на него не отказался, осуществляет защиту своего нарушенного права.

Так, истец обратился в Арбитражный суд Краснодарского края 30.11.2017 с исковым заявлением о понуждении ответчика выкупить акции 48 акций в порядке статьи 75 Закона об акционерных обществах.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 21.03.2018 производство по делу прекращено согласно пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Вышеуказанный судебный акт вступил в законную силу.

Решением Прикубанского районного суда от 25.04.2019 по делу N 2-4046/2019, оставленным без изменения апелляционным определением гражданской коллеги Краснодарского краевого суда от 12.09.2019, включено в наследственную массу после смерти Маслакова Виктора Петровича 48 акций общества, соответственно, судом за истцом признано право собственности на 48 акций общества.

Постановлением Четвертого кассационного суда общей юрисдикции от 15.09.2020 апелляционное определение гражданской коллеги Краснодарского краевого суда от 12.09.2019 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции в Краснодарский краевой суд.

В рассматриваемой ситуации апелляционная коллегия соглашается с позицией суда первой инстанции относительно того, что выводы по вышеуказанному спору не имеют преюдициального значения для рассмотрения настоящего дела, так как вышеуказанное имущество в силу действующего законодательства составляло наследственную массу после смерти акционеров Маслаковой О.Д. и Маслакова П.И.

Признание акций погашенными лишило истца права на имущество в конституционно-правовом смысле, что противоречит положениям статьи 35 Конституции и статьи 235 ГК РФ.

При таких обстоятельствах, вывод суда о наличии у истца права на взыскание убытков является правомерным.

Между тем, ответчиком заявлено о применении срока исковой давности.

В силу положений статьи 199 Гражданского кодекса российской Федерации требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с положениями статьи 196 Гражданского кодекса российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

На основании положений статьи 200 Гражданского кодекса российской Федерации если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Из материалов дела следует и судом установлено, решение акционеров общества от 20.06.2016 о преобразовании в общество с ограниченной ответственностью "Заря" в установленном законом порядке недействительным не признано, порядок его соблюдения соблюден.

Запись за номером 1172375000929 о реорганизации общества внесена в ЕГРЮЛ 11.01.2017, с учетом того, что вышеуказанные сведения являются общедоступными, именно с этой даты следует исчислять начало течения трехлетнего срока исковой давности по заявленным требованиям о взыскании убытков за утраченные акции.

При этом, Маслаков Виктор Петрович умер 13.06.2007, после его смерти в наследство вступил истец, что следует из свидетельства о праве на наследство по закону от 22.11.2010.

Как следует из содержания искового заявления, истец продолжал после 22.11.2010 вступать с ответчиком в правоотношения по аренде земельного пая, доставшимся ему по наследству, что следует из договора от 02.02.2016.

Суд пришел к выводу, что срок исковой давности по требованиям о возмещении убытков истек 12.01.2020.

Истец, возражая против истечения срока исковой давности, ссылается на отсутствие у него сведений о реорганизации ООО "Заря", истец как единственная наследница обратилась к нотариусу Понятовой Марине Владимировне с заявлением о выдаче дополнительного свидетельства о праве на наследство. Нотариус отказал в выдаче свидетельства в отношении акций ЗАО "Заря" по причине отказа АО "Профессиональный Регистрационный Центр" в выдаче информации из реестра владельцев именных ценных бумаг в связи с реорганизацией ЗАО "Заря". Указанные обстоятельства были установлены Решением Прикубанского районного суда г. Краснодара от 25.04.2019 г., оставленным без изменения апелляционным определением от 12.09.2019 г., которым удовлетворены исковые требования Маслаковой В.Н. к ООО "Заря" о включении имущества в наследственную массу и признании права собственности в порядке наследования по закону на обыкновенные именные акции. Вместе с тем, довод истца о том, что право на обращение в суд с исковым заявлением возникло не ранее вступления в законную силу решения Прикубанского районного суда от 25.04.2019 по делу N 2-4046/20199, оставленного без изменения апелляционным определением гражданской коллегией Краснодарского краевого суда от 12.09.2019, судом первой инстанции был отклонен как необоснованный.

Рассмотрев указанные выше доводы истца, апелляционный суд признает правомерным вывод суда первой инстанции об истечении срока исковой давности, на основании следующего.

По правилам статьи 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом разъяснений изложенных в пункте 35 Постановления Верховного суда Российской Федерации от 29.05.2012 следует, что принятие наследником по закону какого-либо незавещанного имущества из состава наследства или его части (квартиры, автомобиля, акций, предметов домашнего обихода и т.д.), а наследником по завещанию - какого-либо завещанного ему имущества (или его части) означает принятие всего причитающегося наследнику по соответствующему основанию наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось, включая и то, которое будет обнаружено после принятия наследства, соответственно с момента смерти Маслаковой Ольги Демьяновны и Маслакова Петра Ивановича, вступление в наследство последующими наследниками является основанием для перехода права собственности на 48 акций общества.

При этом положения статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривают, что в состав наследства участника акционерного общества входят принадлежавшие ему акции.

Соответственно, наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества в силу закона.

Конституционный Суд Российской Федерации в определениях от 08.04.2010 N 456-О-О, от 09.11.2010 N 1469-О-О, от 21.11.2013 N 1756-О и от 20.03.2014 N 534-О отметил, что законодатель в пределах своих дискреционных полномочий вправе не только устанавливать, изменять и отменять сроки исковой давности в зависимости от целей правового регулирования и производить их дифференциацию при наличии к тому объективных и разумных оснований, но и определять порядок их течения во времени с тем, чтобы обеспечить реальную возможность исковой защиты права, стабильность, определенность и предсказуемость правового статуса субъектов гражданских правоотношений.

Согласно пункту 1 статьи 204 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности не течет со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита нарушенного права.

В абзацах 1, 3 пункта 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 содержатся разъяснения о том, что в силу пункта 1 статьи 204 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности не течет с момента обращения за судебной защитой, в том числе со дня подачи заявления о вынесении судебного приказа либо обращения в третейский суд, если такое заявление было принято к производству.

Срок исковой давности не течет со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита нарушенного права. При этом начавшееся до предъявления иска течение срока исковой давности продолжается лишь с момента вступления в силу определения суда об оставлении заявления без рассмотрения или прекращения производства по делу, либо отмены судебного приказа (пункт 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43).

По смыслу приведенной нормы права и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации по ее применению течение исковой давности прекращается соответствующим обращением за судебной защитой.

В пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании" разъяснено, что принятие наследником по закону какого-либо незавещанного имущества из состава наследства или его части (квартиры, автомобиля, акций, предметов домашнего обихода и т.д.), а наследником по завещанию - какого-либо завещанного ему имущества (или его части) означает принятие всего причитающегося наследнику по соответствующему основанию наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось, включая и то, которое будет обнаружено после принятия наследства.

Как указано в абзацах 2 и 3 пункта 11 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", иной момент возникновения права установлен также для пункта 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации. Так, если наследодателю принадлежало имущество на праве собственности, это право переходит к наследнику независимо от государственной регистрации права. Право собственности на недвижимое имущество в случае принятия наследства возникает со дня открытия наследства (пункт 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С момента смерти Маслаковой О.Д. и Маслакова П.И. вступление в наследство последующими наследниками является основанием для перехода права собственности на 48 акций ЗАО "Заря". Право собственности на ценные бумаги и другое имущество наследодателя становится принадлежащим наследникам не в силу свидетельства о праве наследования, а в силу наследственного правопреемства. Выдача свидетельства о праве на наследство не является правообразующим фактом.

Остановка течения срока исковой давности и возможность удлинения этого срока по правилам статьи 204 Гражданского кодекса Российской Федерации обеспечивают сохранение права на судебную защиту (определение Верховного Суда Российской Федерации от 27.01.2020 N 333-ПЭК19).

В пункте 18 Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 от 07.02.2017 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" указано, что по смыслу статьи 204 ГК РФ начавшееся до предъявления иска течение срока исковой давности продолжается лишь в случаях оставления заявления без рассмотрения либо прекращения производства по делу по основаниям, предусмотренным абзацем вторым статьи 220 ГПК РФ, пунктом 1 части 1 статьи 150 АПК РФ, с момента вступления в силу соответствующего определения суда либо отмены судебного приказа.

В случае прекращения производства по делу по указанным выше основаниям, а также в случае отмены судебного приказа, если неистекшая часть срока исковой давности составляет менее шести месяцев, она удлиняется до шести месяцев (пункт 1 статьи 6, пункт 3 статьи 204 ГК РФ).

Судом верно определено и истцом не оспаривается, действия истца по предъявлению иска в Арбитражный суд Краснодарского края с требованиями о понуждении выкупить акции совершены 30.11.2017 в рамках дела N А32-52487/2017.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 21.03.2018 по делу N А32-52487/2017 производство по делу прекращено согласно пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судебный акт мотивирован тем, что спор затрагивает вопрос наследственных правоотношений, связанных с переходом имущественных прав и обязанностей в порядке универсального правопреемства от наследодателя к наследникам.

Таким образом, оставшаяся часть срока исковой давности после вступления определения Арбитражного суда Краснодарского края от 21.03.2018 по делу N А32-52487/2017 в законную силу составляет более шести месяцев, соответственно срок исковой давности не продлевается.

Заявленное истцом ходатайство о восстановлении пропущенного срока исковой давности, которое мотивировано неуказанием нотариусом на вхождение акций в наследственную массу в свидетельстве о праве на наследство от 22.10.2010, отсутствием доступа к интернету и, как следствие, отсутствием возможности узнать о произошедшей реорганизации общества, отсутствием достаточной опыта и квалификации в корпоративных отношениях правомерно отклонено судом.

В силу положений статьи 205 Гражданского кодекса Российской Федерации в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите. Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности.

В соответствии с пунктом 6 Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 от 07.02.2017 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование) не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.

В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Пункт 12 постановления Пленума N 43 установил, что бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности, возлагается на лицо, предъявившее иск.

Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца -физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В соответствии с п. 3 ст. 76 Закона об акционерных обществах требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров. По истечении срока, указанного в абзаце втором пункта 3 настоящей статьи, общество обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования об их выкупе, в течение 30 дней.

Совет директоров (наблюдательный совет) общества не позднее чем через 50 дней со дня принятия соответствующего решения общим собранием акционеров общества утверждает отчет об итогах предъявления акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций.

Держатель реестра акционеров общества вносит в этот реестр записи о переходе права собственности на выкупаемые акции к обществу на основании утвержденного советом директоров (наблюдательным советом) общества отчета об итогах предъявления акционером или акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций и на основании требований акционера или акционеров о выкупе принадлежащих им акций, а также документов, подтверждающих исполнение обществом обязанности по выплате денежных средств акционеру или акционерам, предъявившим требования о выкупе принадлежащих им акций.

Как было указано ранее, 11.01.2017, в результате окончания реорганизации ЗАО "Заря" в общество с ограниченной ответственностью, в ЕГРЮЛ была внесена запись о ликвидации акционерного общества.

О нарушении своих предполагаемых прав истец должен был узнать не позднее 05.09.2016 истечения срока предъявления требований о выкупе акций и в любом случае не позднее 11.01.2017 (даты регистрации ООО "Заря"), о чем истец знал и должен был знать исходя из следующего.

Бремя пользования и содержания имущества по правилам статьи 209, 210 Гражданского кодекса Российской Федерации возлагаются на собственника.

Судом обоснованно установлено, что истец вступил в наследство 22.10.2010, с указанного времени каких-либо действий по регистрации в реестре акционеров перехода права собственности на акции общества истец не предпринимал, при этом не оспаривая что вступал в отношения с обществом до момента его реорганизации по отношениям связанным с использованием земельного и имущественного пая в ЗАО "Заря" умерших акционеров, которые так же составляли наследственную массу.

В свою очередь, институт срока давности имеет целью упорядочить гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, способствовать соблюдению хозяйственных договоров, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов. Применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников гражданского оборота от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.

Таким образом, приведенные истцом обстоятельства в обоснование своего ходатайства о восстановлении пропущенного срока исковой давности не могли быть признаны судом уважительными.

Поскольку в данном случае срок исковой давности истец 12.01.2020, а настоящее исковое заявление поступило в Арбитражный суд Краснодарского края 27.02.2020, т.е за пределами трехлетнего срока исковой давности, оснований для удовлетворения заявленных исковых требований у суда не имелось.

Доводы жалобы являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции и сводятся к несогласию с оценкой судом первой инстанции установленных обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, им дана надлежащая оценка. Основания для пересмотра выводов суда первой инстанции у апелляционного суда отсутствуют.

Суд правильно определил спорные правоотношения и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела.

Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований к отмене либо изменению решения суда первой инстанции.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения, апелляционной инстанцией не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за обращение с апелляционной жалобой относятся на заявителя жалобы в порядке, установленном статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 21.04.2021 по делу N А32-7945/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу оставить без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

П.В. Шапкин

Судьи

М.Г. Величко О.А. Еремина