Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16 декабря 2020 г. N Ф08-10891/20 по делу N А63-1972/2017

г. Краснодар

16 декабря 2020 г.

Дело N А63-1972/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 9 декабря 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 декабря 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Калашниковой М.Г., судей Герасименко А.Н. и Денека И.М., при участии в судебном заседании от акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" (ИНН 7725114488, ОГРН 1027700342890) - Натаровой В.Н. (доверенность от 15.03.2017), от Кокозова М.В. - Сахвадзе В.Т. (доверенность от 03.12.2019), в отсутствие конкурсного управляющего должника - общества с ограниченной ответственностью "Капитал" (ИНН 2635055694, ОГРН 1022601960490) - Чагорова В.Г., иных участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу АО "Российский Сельскохозяйственный банк" на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 04.03.2020 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2020 по делу N А63-1972/2017, установил следующее.

В рамках дела о банкротстве ООО "Капитал" (далее - должник) конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 15.05.2014, заключенного должником и Кокозовым М.В., и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 04.03.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 01.10.2020, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе АО "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - банк) просит судебные акты отменить, ссылаясь на то, что суды не исследовали обстоятельства дела; не учли мнимость договора, поведение сторон; подписи Кокозова М.В. не совпадают в представленных документах; пришли к необоснованному выводу о превышении стоимости имущества должника над обязательствами перед банком; совершение сделки по заниженной цене; причинение вреда кредиторам.

В отзыве управляющий просит жалобу удовлетворить, Кокозов М.В. просит в удовлетворении жалобы отказать.

В судебном заседании представители банка и Кокозова М.В. повторил доводы жалобы и отзыва.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, определением от 27.02.2017 принято заявление о признании должника банкротом; решением от 14.02.2019 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство; постановлением апелляционного суда от 07.06.2019 решение от 14.02.2019 отменено, в отношении должника введено внешнее управление; постановлением суда кассационной инстанции от 21.08.2019 постановление апелляционного суда от 07.06.2019 оставлено без изменения; решением от 06.10.2020 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство.

Должник (продавец) и Кокозов М.В. (покупатель) заключили договор от 15.05.2014 купли-продажи здания, площадью 5 221,9 кв. м, кадастровый номер 26:12:030110:876, и земельного участка, площадью 1419 кв. м, кадастровый номер 26:12:030110:48, расположенных по адресу: г. Ставрополь, ул. Пушкина, 9, по цене 54 515 800 рублей. Стороны 15.05.2014 подписали акт о зачете встречных однородных требований, согласно которому зачли встречные однородные обязательства должника перед Кокозовым М.В. по договору займа от 15.12.2011 на сумму 55 млн рублей, и Кокозова М.В. перед должником по договору купли-продажи от 15.05.2014 на сумму 54 515 800 рублей.

Управляющий, ссылаясь на наличие оснований для оспаривания сделки, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), обратился с заявлением об оспаривании договора купли-продажи от 15.05.2014.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Сделка совершена за два года и девять месяцев до принятия заявления о признании должника банкротом. Как следует из выписки из ЕГРН, право собственности Кокозова М.В. зарегистрировано 30.05.2014.

Суды не установили признаков заинтересованности сторон, вывод судов податель жалобы документально не опроверг.

Вступившим в законную силу решением Ленинского районного суда г. Ставрополя от 31.07.2017 банку отказано в удовлетворении иска к Кокозову М.В. и должнику о признании недействительным договора купли-продажи от 15.05.2014; апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Ставропольского краевого суда от 07.12.2017 решение от 31.07.2017 оставлено без изменения. Суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания договора мнимой сделкой и не усмотрели в действиях сторон признаков злоупотребления правом, установив, в том числе, последующее отчуждение Кокозовым М.В. части помещений третьим лицам.

В суде первой инстанции о фальсификации договоров купли-продажи и займа участвующие в деле лица в установленном Арбитражным процессуальным кодексом российской Федерации порядке не заявляли.

Довод о том, что должник уплатил за Кокозова М.В. 177 936 рублей за коммунальные платежи, не является основанием для признания сделки мнимой, апелляционный суд установил, что названный платеж составляет небольшую часть от суммы коммунальных платежей.

В рамках настоящего обособленного спора не представлены доказательства, подтверждающие, что обстоятельствам, установленным в рамках указанного дела судом общей юрисдикции, может быть дана иная оценка, позволяющая прийти к иным выводам в отношении оценки действий должника и Кокозова М.В. при совершении договора купли-продажи. При таких обстоятельствах в данном случае судами применены нормы и принципы, обязывающие учитывать выводы, сделанные судами в рамках иных дел (пункт 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, часть 3 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств", пункт 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав").

Суды не установили признаков неплатежеспособности у должника на дату совершения оспариваемой сделки. В кассационной жалобе банк также не указывает на наличие у должника признаков неплатежеспособности на дату заключения договора купли-продажи. Как следует из апелляционного определения Судебной коллегии по гражданским делам Ставропольского краевого суда от 15.08.2017, определением Промышленного районного суда г. Ставрополя от 1605.2017 внесены исправления в решение Промышленного районного суда г. Ставрополя от 25.04.2016 о взыскании в пользу банка задолженности в части указания даты, по состоянию на которую образовалась просроченная задолженность перед банком, судом указано, что задолженность образовалась на 15.10.2015. Доказательства, свидетельствующие о неисполнении должником обязательств перед банком на дату заключения оспариваемой сделки (15.05.2014), не представлены, в кассационной жалобе соответствующие доводы отсутствуют.

Суды не установили признаков неравноценности сделки, не приняв в качестве надлежащего доказательства представленный отчет об оценке, поскольку оценщиком использовался только затратный метод.

В реестре требований кредиторов должника установлено только требование банка в сумме 170 396 489 рублей 62 копеек, иные кредиторы отсутствуют. Суды установили наличие у должника имущества на сумму 235 883 965 рублей (оборудование и недвижимое имущество); факт наличия названного имущества банк не оспаривает; банк является залоговым кредитором.

При таких обстоятельствах суды, оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришли к выводу о том, что управляющий не доказал наличия необходимой совокупности обстоятельств для признания оспариваемой сделки недействительной в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Совершение сделки с пороками, выходящими за переделы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве, также не доказано, принимая во внимание, что банку отказано судом общей юрисдикции в признании сделки недействительный на основании статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации; в рамках настоящего обособленного спора банк и управляющий не ссылались на иные обстоятельства и не представляли иные доказательства, на основании которых могла быть дана иная оценка действиям должника и Кокозова М.В.

Основания для отмены судебных актов по доводам, изложенным в кассационной жалобе, отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 04.03.2020 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2020 по делу N А63-1972/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

М.Г. Калашникова

Судьи

А.Н. Герасименко И.М. Денека