Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23 декабря 2020 г. N Ф08-11134/20 по делу N А63-19587/2019

г. Краснодар

23 декабря 2020 г.

Дело N А63-19587/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 декабря 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Фефеловой И.И., судей Артамкиной Е.В. и Садовникова А.В., в отсутствие в судебном заседании истца - общества с ограниченной ответственностью "ОПУС N 17" (ИНН 2630025103, ОГРН 1022603423127), ответчиков: общества с ограниченной ответственностью "Реализация арестованного имущества" (ИНН 2628058856, ОГРН 1182651000180), индивидуального предпринимателя Золотаревой Тамары Николаевны (ИНН 263003218734, ОГРНИП 317265100125242), третьего лица - индивидуального предпринимателя Золотарева Ильи Геннадьевича, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ОПУС N 17" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 13.07.2020 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2020 по делу N А63-19587/2019, установил следующее.

ООО "ОПУС N 17" (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО "РАИ" (далее - компания), индивидуальному предпринимателю Золотаревой Т.Н. (далее - предприниматель) о расторжении протокола от 24.06.2019 N 1 о результатах торгов по продаже имущества, заключенного предпринимателем и компанией, действовавшей на основании договора об организации проведения публичных торгов от 14.05.2019, заключенного с обществом, договора купли-продажи недвижимого имущества от 28.06.2019, заключенного обществом в лице ликвидатора Жандарова В.И. и предпринимателем; о возложении обязанности на предпринимателя передать обществу недвижимое имущество - погрузочно-разгрузочную площадку (литера А1) общей площадью 2494,7 кв. м, кадастровый номер 26:24:000000:4681, расположенное по адресу: Ставропольский край, г. Минеральные Воды, ул. Московская, 23.

Решением суда от 13.07.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 01.10.2020, в удовлетворении исковых требований отказано. Судебные акты мотивированы тем, что общество в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) не представило доказательств, подтверждающих обстоятельств, на которых оно основывает свои требования.

В кассационной жалобе общества просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. По мнению заявителя, суды неправильно определили обстоятельства дела; заявитель не согласен со ссылкой судов на вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Ставропольского края от 05.02.2020 по делу N А63-20856/2019.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и судами установлено, что 22.01.2018 принято решение о ликвидации общества, ликвидатором определен Жандаров В.И (протокол собрания участников общества от 21.01.2018).

14 мая 2019 года протоколом общего собрания общества утверждено Положение об организации и проведении публичных торгов по продаже имущества общества, находящегося в стадии ликвидации. Общество в лице ликвидатора Жандарова В.И. и компания заключили договор об организации проведения публичных торгов от 14.05.2019.

24 июня 2019 года торги по продаже имущества общества (погрузочно-разгрузочная площадка, литера А1) признаны состоявшимися, победителем торгов объявлен предприниматель, предложивший за лот 3 604 957 рублей; данное обстоятельство подтверждается протоколом от 24.09.2019 N 1/1.

На основании проведенных торгов и протокола заседания постоянно действующей комиссии от 24.06.2019 N 1 компания (продавец), действующая в интересах общества по договору от 14.05.2019 N ОТ-1, и предприниматель (покупатель) подписали протокол от 24.06.2019 N 1 о результатах торгов по продаже имущества (далее - протокол N 1).

Продавец передает в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить следующее имущество общества - погрузочно-разгрузочную площадку (литера А1) общей площадью 2494,7 кв. м, кадастровый номер 26:24:000000:4681, расположенное по адресу: Ставропольский край, г. Минеральные Воды, ул. Московская, 23, на земельном участке, находящемся в долгосрочной аренде согласно договору аренды земельного участка от 16.12.2013 N 259 (пункт 1.1 протокола N 1).

Общая стоимость имущества составляет 3 604 957 рублей. Задаток в сумме 180 100 рублей, перечисленный покупателем на счет продавца в соответствии с извещением о проведении торгов, засчитывается в счет оплаты имущества. За вычетом суммы задатка покупатель обязан уплатить 3 424 857 рублей в течение 5 дней с момента подписания протокола в безналичном порядке путем перечисления указанной в пункте 2.1 суммы денежных средств на счет компании (пункты 2.1, 2.2 и 2.3 протокола N 1).

По результатам аукциона заказчик и победитель аукциона в течение 5 рабочих дней со дня подведения итогов аукциона заключают в соответствии с законодательством Российской Федерации договор купли-продажи (пункт 4.14 Положения об организации и проведении публичных торгов по продаже имущества общества, находящегося в стадии ликвидации, утвержденного 14.05.2019 общим собранием общества).

28 июня 2019 года общество заключило с предпринимателем договор купли-продажи недвижимого имущества и обратилось за регистрацией перехода права собственности на него.

По мнению истца в нарушение условий протокола N 1 предприниматель не исполнил свои обязательства по оплате спорного имущества в полном объеме.

27 июня 2019 года на счет компании от предпринимателя поступили денежные средства в размере 3 244 757 рублей с учетом ранее внесенного задатка (180 100 рублей), общая сумма, поступившая в счет оплаты имущества, составила 3 424 857 рублей, что не соответствует продажной цене имущества, указанной в пункте 2.1 протокола N 1 (меньше на 180 100 рублей). Непоступление денежных средств в счет оплаты имущества в сумме и сроки, указанные в пункте 2.3 протокола N 1, считается отказом покупателя от исполнения обязательств по оплате имущества. В этом случае продавец вправе отказаться от исполнения своих обязательств по протоколу, письменно уведомив покупателя о прекращении действия протокола. Протокол прекращает свое действие с момента направления продавцом указанного уведомления, при этом покупатель теряет право на получение имущества и утрачивает внесенный задаток. Оформление дополнительного соглашения не требуется (пункт 5.2 протокола N 1).

7 августа 2019 года общество направило предпринимателю уведомление о расторжении договора купли-продажи, которое оставлено им без удовлетворения, что послужило основанием для обращения с заявленным иском в арбитражный суд.

Согласно пункту 4 статьи 63 Гражданского кодекса, если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица, на которое в соответствии с законом допускается обращение взыскания, с торгов, за исключением объектов стоимостью не более ста тысяч рублей (согласно утвержденному промежуточному ликвидационному балансу), для продажи которых проведение торгов не требуется.

Договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов. Договор заключается с лицом, выигравшим торги (пункт 1 статьи 447 Гражданского кодекса).

Пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса закреплен принцип свободы договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена данным Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (статья 431 Гражданского кодекса).

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных данным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса предусмотрено, что по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной, а также в иных случаях, предусмотренных данным Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В соответствии со статьей 65 Кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы (статья 71 Кодекса).

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Кодекса, представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения сторон, принимая во внимание конкретные обстоятельства рассматриваемого дела, судебные акты по делу N А63-20856/2019, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что основания для удовлетворения заявленных требований отсутствуют, предприниматель исполнил свои обязательства по оплате спорного имущества в полном объеме (платежные поручениями от 10.06.2019 N 60 на сумму 180 100 рублей, от 11.06.2019 N 4 на сумму 180 100 рублей и от 27.06.2019 N 7 на сумму 3 244 757 рублей). Доказательства, свидетельствующие об обратном, общество не представило.

Суды установили, что торги признаны состоявшимися, пунктом 2.3 протокола N 1 предусмотрено, что расчеты за спорное имущество осуществляются предпринимателем в безналичном порядке путем перечисления денежных средств на расчетный счет компании; при заключении договора купли-продажи недвижимого имущества от 28.06.2019 стороны согласовали все существенные условия. Из пункта 5 данного договора усматривается, что расчеты между сторонами произведены полностью до его подписания. При таких обстоятельствах суды правомерно отказали в удовлетворении иска.

Доводы жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку полностью повторяют доводы апелляционной жалобы, проверены и учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела. Соответствие выводов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильное применение норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов в совокупности с учетом доводов, содержащихся в кассационной жалобе общества, исключают возможность ее удовлетворения в силу норм статей 286 и 287 Кодекса.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в частности, в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Кодекса, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 13.07.2020 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2020 по делу N А63-19587/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

И.И. Фефелова

Судьи

Е.В. Артамкина А.В. Садовников