Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 13 января 2021 г. N Ф08-11627/20 по делу N А63-6784/2020

г. Краснодар

13 января 2021 г.

Дело N А63-6784/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 13 января 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 января 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рассказова О.Л., судей Артамкиной Е.В. и Коржинек Е.В., при участии в судебном заседании от истца - Подобедова Алексея Константиновича, г. Пятигорск - Бочарова С.А. (доверенность от 09.11.2020), в отсутствие ответчика - акционерного общества "Производственная фирма "Автостар" (ИНН 2632009026, ОГРН 1022601613363), извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу акционерного общества "Производственная фирма "Автостар" на решение арбитражного суда Ставропольского края от 20.07.2020 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда 07.10.2020 по делу N А63-6784/2020, установил следующее.

Подобедов А.К. обратился к акционерному обществу "Производственная фирма "Автостар" (далее - общество) с требованием обязать предоставить ему (акционеру), являющемуся держателем 5,957447% акций, доступ к документам общества, подтверждающим права юридического лица на имущество, находящееся на его балансе.

Решением от 20.07.2020, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого апелляционного суда от 07.10.2020, исковые требования удовлетворены. Судебные акты мотивированы обоснованностью заявленных исковых требований.

В кассационной жалобе общество просит отменить решение и постановление, принять по делу новый судебный акт. Заявитель жалобы указывает на несоблюдение Подобедовым А.К. формы обращения акционера с требованием: деловая цель обращения не указана; Подобедов А.К. является генеральным директором ООО "Автостарт", являющимся конкурентом общества, предоставление ему информации может нанести вред обществу.

В судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения жалобы, ссылаясь на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителя истца, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и суды установили, что Подобедов А.К. является акционером общества, имеет в собственности акции обыкновенные, именные в количестве 378 штук, что составляет 5,957447% от общего количества акций. 13 февраля 2020 года Подобедов А.К. обратился в АО "ПФ "Автостар" с требованием о предоставлении ему доступа к документам, подтверждающим право общества на имущество, находящееся на балансе.

Данное требование акционера общество оставило без ответа.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с иском в арбитражный суд.

Участники корпорации (участники, члены, акционеры и т. п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией (пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Права акционеров определяются в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ). Согласно статье 90 названного Закона информация об обществе предоставляется им в соответствии с требованиями указанного Закона и иных правовых актов Российской Федерации. Статья 91 данного Закона определяет обязанность общества обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным названной статьей.

Согласно пункту 1 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием предоставить информацию, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Суды установили, что доказательства, подтверждающие, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, фактически является конкурентом общества (либо его аффилированными лицами), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере, и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам юридического лица, не представлены. Правовых оснований, предусмотренных статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации для отказа истцу в удовлетворении требований, не имеется. Из материалов дела не следует, что акционер общества злоупотребил своими правами.

В соответствии с пунктом 7 статьи 91 Закона N 208 под деловой целью понимается законный интерес акционера в получении сведений и документов, которые объективно необходимы и достаточны для надлежащей реализации прав акционера, предусмотренных названным законом.

В подпункте 4 пункта 8 статьи 91 Закона N 208 указано, что общество вправе отказать в доступе к документам и информации, если в требовании акционера (акционеров) о предоставлении документов не указана деловая цель, с которой запрашивается документ, если указание такой цели требуется в соответствии с данным законом, либо указанная цель не является разумной, либо состав и содержание запрошенных документов явно не соответствуют указанной в запросе цели.

Согласно пункту 4 статьи 91 Закона N 208 в требовании акционера (акционеров), владеющего менее чем 25% голосующих акций общества, о предоставлении документов и информации, предусмотренных пунктами 2 и 3 указанной статьи, должна быть указана деловая цель, с которой запрашиваются документы.

В соответствии с пунктом 2 указанной статьи по требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем одним процентом голосующих акций общества, публичное общество обязано обеспечить доступ к следующим информации и документам:

1) информация, касающаяся сделок (односторонних сделок), являющихся в соответствии с названным Федеральным законом крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок;

2) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества;

3) отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом совершались сделки, которые в соответствии с настоящим Федеральным законом являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.

Согласно пункту 3 статьи 91 Закона N 208 по требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем одним процентом голосующих акций общества, непубличное общество помимо доступа к информации и документам, предусмотренным пунктом 2 настоящей статьи, если иное не предусмотрено уставом общества или акционерным соглашением, сторонами которого являются все акционеры общества, обязано обеспечить такому акционеру (акционерам) доступ к иным документам, обязанность хранения которых предусмотрена пунктом 1 статьи 89 указанного закона, за исключением документов, указанных в пункте 5 данной статьи. Указанные в названном пункте положения могут быть предусмотрены уставом непубличного общества при его учреждении или внесены в его устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами общества.

Пунктом 1 статьи 89 Закона N 208 предусмотрена обязанность общества хранить документы, предусмотренные названным законом, уставом юридического лица, его внутренними документами, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) и органов управления общества, а также документы, предусмотренные нормативными правовыми актами Российской Федерации.

Пунктом 15.5 устава общества предусмотрен перечень документов, которые юридическое лицо обязано хранить по месту нахождения исполнительного органа общества, в том числе документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе.

Согласно пункту 1 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя представления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Довод заявителя жалобы об отсутствии обоснования деловой цели обращения как основания к непредставлению обществом запрашиваемой информации исследован апелляционным судом, который отметил, что в требовании от 10.02.2020 деловая цель обоснована следующим образом: "получение полной информации о количестве и составе имущества АО "ПФ "Автостар", находящегося на его балансе, которая объективно необходима и достаточна для надлежащей реализации прав акционера, предусмотренных Законом N 208-ФЗ". Оценка наличия деловой цели, ее разумности, а также обоснованности интереса акционера в получении информации предполагают установление разумной связи между запрошенной информацией и реализацией соответствующих корпоративных прав. При этом суды не вправе вторгаться в автономию воли акционера (пункт 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации) и давать оценку разумности его деловых решений относительно намерения осуществить его корпоративные права, для реализации которых он запрашивает информацию. При оценке обоснованности отказа в предоставлении информации следует исходить из того, что основания для отказа в предоставлении информации, в том числе факты, на основании которых был сделан вывод об отсутствии у акционера разумного делового интереса или необоснованности его интереса в получении информации, должны быть исчерпывающим образом раскрыты в ответе, направляемом обществом в адрес акционера (пункт 9 статьи 91 Закон N 208-ФЗ). Апелляционный суд установил, что требование акционера в соответствии с положениями пунктов 4, 7 статьи 91 Закона N 208-ФЗ содержит указание на деловую цель запрашиваемых сведений и документов. Таким образом, на основании статьи 91 названного Закона у общества возникла обязанность рассмотреть заявленное требование и принять решение о предоставлении или об отказе в предоставлении запрашиваемой информации. Между тем в нарушение пункта 9 статьи 91 Закона N 208-ФЗ общество не уведомило акционера надлежащим образом об основаниях для отказа в предоставлении ему информации.

Соответствие выводов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильное применение норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов в совокупности с учетом доводов, содержащихся в кассационной жалобе, исключают возможность ее удовлетворения в силу норм статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушения норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение арбитражного суда Ставропольского края от 20.07.2020 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда 07.10.2020 по делу N А63-6784/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.Л. Рассказов

Судьи

Е.В. Артамкина Е.Л. Коржинек